时间：2024-02-26 17:35:41
序论：在您撰写私募股权投资税务筹划时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
关键词：私募股权投资基金(PE)；组织结构设计；税收政策研究
一、私募股权投资基金的论述
近年来，国内的私募股权投资基金日益兴起，它为企业融资、投资提供了新途径和新渠道，一度成为金融市场中强大的资本力量。起初，私募股权投资基金简称PE，理论上是对非公开的上市公司进行股权资本投资。因此，私募股权投资基金，是指资金来源于特定人，以资本运作行为投资于非上市公司，赚取收益，实现资产增值的公司。当前，我国市场中存在公司型、信托型和有效合伙型三种形式的私募股权投资基金。基于不同的组织形式、组织结构，税收规划了各自的税种、税目以及税率，因此，笔者站在企业组织形式和结构上，分析我国私募股权投资基金的相关税法规定制度。
二、私募股权投资基金的组织形式与结构设计
(一)公司型的组织结构
公司型的私募股权投资基金，是我国最具有代表性的私募股权组织形式之一，其主要表现为有限责任制和股份有限公司。目前，我国大部分私募股权投资基金都是有限责任制的公司形式，其中，公司型的私募股权投资基金设有股东会、监事会、董事会以及总经理等主要组织机构，通过召开会议来制定或决定该公司的组织机构的相关职责和实际业务执行措施。这种形式下，公司型的私募股权投资基金资金一般来源于投资者(股东)，但投资者一般并不管理公司，而由董事会聘请的基金管理人(职业经理人)专门管理基金资产，对于基金的保管，也是由专业资格的商业银行保管、保存。
(二)信托型的组织结构
根据我国《信托法》和信托管理办法，允许国内的私募股权投资基金以信托形式设立，可以从事权益类投资业务，该规定为信托业发展提供了法律保障。信托型的私募股权投资基金，是通过契约的形式，明确当事人各自的权益与义务。委托人在信托关系中投入资本，即投资者；受托人在信托关系中经营管理资产，即基金管理人；托管人在信托关系中保管和监督资金，三者依据信托契约各自行使权力，并履行义务，相互监督，而后两者只收取一定比例的托管费和管理费。
(三)有限合伙型的组织结构
在我国合伙制可以分为有限合伙和普通合伙型，而后《合伙企业法》不断修复完善，制度上有限合伙型企业有着更多的优越性，如解决委托、避免重复征税等方面，越来越多的企业愿意以有限合伙形式成立企业。有限合伙型的私募股权投资基金，是在法律环境下签署合伙协议，确定主体之间的法律关系，约束双方权利义务。在现实中，有限合伙人作为基金投入者，他们只限于出资，不参加企业经理管理，承担有限责任。
三、有限合伙型私募股权投资基金的税收政策研究
(一)基本情况
浙江省宁波市某私募股权投资基金于2013年03月，它是拥有最广泛的市场资源和完善的业务流程，各个层级都具备资深的基金管理者，致力于权益类业务投资，即是一个在当地资金规模庞大，投资范围广的有限合伙型私募股权投资基金。但是对于浙江省宁波市私募股权投资基金来说，涉及公司记账方面，如固定资产折旧、递延所得税资产等方面，就不予展开论述，本文只针对税收法规方面进行研究，具体从以下几个方面简单论述：
(二)对比公司型与有限合伙型私募股
权投资基金的所得税政策研究有限合伙型私募股权投资基金的法人和自然人作为合伙人都有纳税义务，然而势必会因主体性质不同征税存在差异。私募股权基金合伙人可以通过被投企业取得权益性股息、红利等收益，也可以通过转让被投企业的股权取得收益。第一、对于取得被投企业权益性的股息、红利等收益。按照有限合伙企业合伙人为自然人，应以“利息、股息、红利”税目，按20%税率计算个人所得税；合伙企业合伙人为法人或其他组织，一般情况下，按25%征所得税，小型微利企业减按20%，重点扶持高新技术减按15%征税。合伙人(GP和LP)为合伙企业，都为自然人合伙人时，LP按照20%征收个税，GP按5%-35%征收个税，公司合伙人按企业所得税缴税。在税收政策研究方面上，根据(关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知)规定，对证券投资基金从上市公司分配取得的股息红利所得，允许代扣代缴个税时，减按50%计算应纳税所得额，但如果被投企业在之后上市，则自然人合伙人通过合伙企业所得的被投资企业的股息红利收入应按10%税率缴纳个税。第二、对于转让被投企业的股权取得收益。合伙人(GP和LP)为合伙企业，合伙人为自然人，GP按5%-35%征收个税；或公司合伙人征收企业所得税。由此可见，私募股权投资基金公司就应从公司实际状况出发，无论是在个税还是所得税方面，企业都要做出合理避税，既要选择税率相对较低的有限合伙企业制，又要选择有地域特殊的税收政策省份。
(三)增值税方面的税收政策研究
对于身为服务业的浙江省宁波市某PE公司，在我国除了所得税以外，还有增值税、及其他附加税等小税种。一是投资收益时，对管理费收入、自身证券利得、咨询收入等都要交增值税；二是基金在退出的时候经过新三板的转让或所有企业上市后基金进行解禁减持，以上两种情况转让退出股权时，需按照金融商品转让行为交增值税，涉税税率为6%。在私募股权企业缴纳销项税的同时，该企业就涉及抵扣进项税，即增值税税额=销项税额-进项税额。浙江省宁波市某PE公司为一般纳税企业，销项税率为6%，但对于该企业进项税率会有所不同，主要对方企业的增值税率，如有3%、6%或16%，均属可抵扣进项范围。这就说明浙江省宁波市某PE公司要根据公司营业现状和税收政策研究，如何抵扣哪些进项，都是由公司自行把握。
(四)税收政策筹划方向
根据财税(2015)116号和税务总局(2015)81号规定，有关有限合伙创业投资企业投资未上市高新技术企业的相关事项，投资公司的法人、合伙人可在应纳税所得额中抵扣投资额70%，若当年不够抵扣，可结转至下年度继续抵扣，直到全部抵扣。浙江省宁波市某PE公司可根据本公司的投资战略，在结合相关的税收政策研究，倾向于投资一些未上市且已认证的高新技术企业，若作为权益类投资并持股2年，即可享受抵扣应纳税所得额，这样企业就达到合理、合法的税收政策研究。另外为吸引投资，很多地方的金融办或当地的金融小镇对基金的GP和LP采取不同程度的基金优惠政策。一是奖励、补贴，包括落地奖励、租房补贴及人才补贴。二是税收返还，所得税目前是中央财政留60%，市留存和去留存比例因地而异。增值税目前是中央财政留底50%，市留存和区留存比例也因地而异。因此，针对所得税和增值税的市财政或区财政的留底部分进行不同程度的税收返还。
【关键词】 私募投资公司； 合伙制企业； 公司制企业； 税收筹划
私募股权基金是金融创新和产业创新的结果，是近年来全球金融市场发展的重要方向，公司制、合伙制是其最常见的组织形式。①投资者选择何种组织形式设立私募投资公司，税收是需要考虑的重要因素。高允斌（2009）研究认为如果不考虑递延纳税因素，自然人投资于合伙企业的税收成本与公司制企业的税收成本目前已无明显优势可言，而公司制企业投资于有限合伙企业，特别是如果被投资企业属于创业投资企业时，其税收成本目前甚至会高于投资公司制企业；张志伟等（2010）研究了我国私募股权投资基金的税收筹划问题，认为合伙企业形式有很大的税收优势，主张采用合伙企业组织形式；张晓楠（2011）则研究了合伙制私募股权投资基金税收问题，从个人所得税和营业税两个方面阐释了我国合伙制私募股权投资基金税收方面的有关政策及运用技术。本文分别对两类组织形式下公司和个人层面的税收进行深入分析，寻找一条适合企业的税负相对较低的路径，并结合非税因素和税收政策的动态变动趋势，提出相应的操作建议。
一、私募投资公司的税收
（一）公司层面涉及的税收
1.合伙制企业。合伙企业在企业层面，由于其全部收入来自对被投企业的权益性投资收益，因此往往不涉及增值税和营业税。在私募投资公司层面，涉及到纳税可能有三种类型：一是缴纳增值税的情况。当投资公司因业务原因或进入清算退出程序需要出售车辆、设备等即构成了增值税中销售自己使用过的物品，税法规定应按销售额的4%减半征税。其中销售自己使用过的旧机动车、摩托车、游艇等属于消费税征收范围的旧物应看销售额是否超过固定资产的原值。超过原值的按4%减半征税；不超过原值的不征税。二是缴纳营业税的情况。如合伙投资公司在业务发展态势良好的情况下可能涉及对外提供咨询、等经纪类服务类业务，从而取得劳务费收入，这部分收入应依法缴纳营业税。又如，企业的整体收益超过一定水平后，普通合伙人可以获得部分业绩分成，对于这部分收入如果视为普通合伙人因提供劳务所得，则需要缴纳营业税。再如，在许多合伙投资公司，普通合伙人一般每年还会按照企业募集金额1%～2%的比例收取管理费用，这部分也应列为公司营业收入按5%缴纳营业税。三是缴纳其他税的情况。企业对外签订合同、订立契约，开立账册，取得产权转移书据和权利许可证照（房产证、土地使用证、工商营业执照、商标权证和专利权证）等需按规定缴纳印花税；房屋、土地、车辆需纳房产税、土地使用税、车船税；购买土地、房产需纳契税。除此之外，公司还要按实现的利润及合伙人所占的份额扣缴个人所得税（详见表1）。
2.公司制企业。除上述与合伙企业相关税收外，公司企业在核算企业利润时先要按25%（高新技术企业按15%，小型微利企业按20%）计算缴纳企业所得税，并在向投资人分配股利时代扣个人所得税。
（二）投资人层面涉及的税
1.合伙制企业。《合伙企业法》第六条和财税［2008］159号文第二款明确说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。依据《个人所得税法》及其相关实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从企业获取的投资收益，如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门规定不一，如辽宁等省（市）规定：执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率计算征收个人所得税。法人合伙人取得的收益，其企业所得税按有关税收政策执行。鼓励和支持从事创业投资业务的私募股权投资基金或管理企业按照《创业投资企业管理暂行办法》进行备案，凡符合相关条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该企业的应纳税所得额。根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，如果组建公司，企业则先纳企业所得税，向个人分配股利时纳个人所得税（向法人公司分配不纳税）。如果组建合伙企业实现的利润需先在合伙人之间分配然后由各合伙人按规定税率分别纳税。
以辽宁等省（市）的政策为例，现将合伙制企业涉及的所得税情况列表（详见表2）。
2.公司制企业。个人层面的税收只有在分配股利环节或公司依法终止清算向投资人分配时才能体现，即按向个人分配的股息和红利扣缴20%的个人所得税（上市公司向股东支付现金股利时减按10%计算个人所得税）。
二、组建私募投资公司的税收筹划
关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律
中图分类号：F810.4 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。
一、股权投资基金的定义与分类
广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。
狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。
此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。
在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。
二、IPO过程中股权投资基金的风险识别
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。
上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。
可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。
三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险
（一）投资收益的概念
根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则―基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。
即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润
投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。
（二）投资收益的分类与性质
分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。
性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。
对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。
就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。
（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析
第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。
个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。
第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。
第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。
第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。
笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。
四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置
企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。
（一）原股东办理个人所得税的政策依据
个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。
在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。
（二）高管办理个人所得税的政策依据
高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。
1.高管取得股权所得时的税务风险处置
高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。
现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。
《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！
从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。
而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。
2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置
在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。
要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。
在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。
特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。
五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。
企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。
净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。
对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。
虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。
各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。
在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。
参考文献：
[1]魏志标.合伙制PE基金所得税相关问题研究[J].中国律师，2013（12）.
[2][4][5][12]张学勇.私募股权投资税收政策探讨[J].税务研究，2010（6）.
[3][6][8]张学勇.私募股权基金[J].2010（6）.
[4][7][9][11]汇衡律师事务所.合伙制股权投资基金税收政策浅析[J].私募基金法律述评，2011（3）.
1、开题报告的功能
撰写开题报告的目的，是要让指导教师了解：选题的目的、意义、自己做这个题目的优势、方法和成果等。
开题报告是在学生接到教师下达的毕业论文任务书以后，由学生撰写的对于课题准备情况以及进度计划作出概括反映的1种表格式文书。报告书须用中文书写，在导师指导下由学生撰写，经指导教师签署意见及学院审定后生效。
指导教师要帮助学生作出如下判断：课题所确定的问题有没有研究价值，题目的大小是否合适，所选择的研究途径和方法是否可行等。
学生在得到批准后按开题报告的安排来开展论文写作。
2、开题报告的内容和要求
(1)主要研究内容：包括所做课题的提纲和方案论证，含论文的主要目的、论点、论据等。对研究要说明的主要问题给予粗略的但必须是清楚的介绍
(2)方法及其预期目的：在开题报告中，学生要说明自己准备采用什么样的研究方法，如：调查研究中的抽样法、问卷法、论文论证中的实证分析法、比较分析法等。写明研究方法及措施，争取在这些方面得到指导教师的指导和建议。预期目的是要对研究最终达到的结论进行说明。
(3)进度计划：毕业论文的创作过程是分阶段进行的，每个阶段都有明确的时间规定。在时间安排上，要充分考虑各个阶段研究内容的相互关系和难易程度。千万别前松后紧，虎头蛇尾，完不成毕业论文的撰写任务。
(4)参考文献资料：在开题报告中，应列出主要参考文献，这从另1侧面介绍自己的准备情况，表明自己已了解所选课题相关的资料，证明选题是有理论依据的。在所列的参考文献中，须至少填写8项(至少含2篇外文资料)，且每项的内容须齐备，须包含书名、作者、出版年和出版社名称。
毕业论文开题报告范文一：
一、论文题目：中国上市公司效绩评价体系的探讨
二、课题研究的意义(总述)
我国上市公司对我国的经济发展起到越来越重要的作用，截止XX年底，我国上市公司已达到1174家，总股本超过5050亿，其中国家股和国有法人股328亿，市价总值高达5.55万亿元，约占国民生产总值的48%，约有股民6800万人，约占城镇人口的40%，资本市场规模越来越大。
据统计，截止XX年底，我国国有控股上市公司所有者权益10547亿元，实现利润1519亿元，分别占全国国有及国有控股企业的32%和63%，国有上市公司已成为我国各行业中的龙头企业，在国有资产质量上，上市公司已成为优良资产的富区，同时上市公司也成为中国人投资的主要领域。随着我国资本市场的发展和完善，上市公司不仅会得到更大更快的发展，而且会显示出更重要的作用。但也不可否认，在我国上市公司发展过程中，也出现了一些问题：
一是上市公司整体业绩下滑，竞争力下降，据资料反映，XX年我国上市公司加权平均每股收益为0.1369元，比上年同期下降31.04%，加权平均净资产收益率为5.53%，比上年同期下降22.55%，有151家公司亏损，亏损面为12.67%，较上年又进一步扩大；
二是部分上市公司内部违规现象严重，据了解，XX年有100家上市公司因各种违规问题而受到证监委和其他有关部门的查处；一些上市公司会计信息严重失真，虚增业绩，大肆圈钱，极大地打击了投资者对上市公司的信心；
三是二级市场投机行为盛行，一些机构操纵股价，牟取高利，严重地扰乱了市场秩序。为了解决我国上市公司发展中出现的问题，就需要在市场经济条件下，更好地有效发挥政府的监管职能和社会的监督职能，加快建立上市公司的优胜劣汰机制，全面净化证券市场的环境。要实现这一目标，有效的手段之一是建立上市公司的效绩评价体系。
目前，国家有关部门已经对我国国有企业制定了效绩评价制度，并正在逐步推开，但在我国上市公司中还没有建立这项制度，所以本文的研究是有实际意义的。
三.本文研究的内容(提纲)
本文拟从四个方面探讨上市公司效绩评价体系的建立。
第一部分主要从六个方面阐述建立我国上市公司效绩评价体系的意义，这六个方面是：
(一)有利于国家对上市公司的监管
(二)有利于推动上市公司建立科学的约束和激励机制。
(三)有助于对上市公司经营者业绩的全面考核。
(四)有利于引导上市公司的经营行为。
(五)有利于增强上市公司的形象意识。
(六)有助于投资者的理性投资。
第二部分主要从三个方面论证建立我国上市公司效绩评价体系的可行性。这三个方面是；
(一)国有企业效绩评价工作的顺利进行，为上市公司开展效绩评价工作提供了宝贵的经验。
(二)我国上市公司现有的基础比较好，更适合效绩评价工作的开展。
(三)政府有关部门、投资者、和上市公司比较支持上市公司开展效绩评价工作。
通过上述两个部分的分析论证，说明我国建立上市公司效绩评价体系的必要性和可行性。
第三部分是本文要研究的重点。
提出上市公司效绩评价体系的设计方案。设想从五个方面构建上市公司效绩评价体系框架。这五个方面是：
(一)全面阐述和分析效绩评价体系六个基本要素的内容、作用。
(二)重点研究效绩评价指标体系。评价指标体系是效绩评价的核心，初步思路是参照国有企业效绩评价体系指标体系，结合上市公司现状和特征，设计上市公司的评价指标体系和权数配置。
(三)确定评价标准采用行业标准和评议参考标准。
(四)制度评价方法。评价方法考虑采用工效系数法和综合判断法。
(五)提出组织实施的方法。建议在起步由政府有关部门组织实施。
第四部分是实例分析。
运用本文设计的效绩评价体系对某一家上市公司XX年度效绩进行评价。
四、本文研究的结果。
通过本文的研究，一是旨在引起社会和政府有关部门对建立上市公司效绩评价体系的重要性和紧迫性的认识；二是为有关部门研究和制定上市公司效绩评价体系提供参考；三是从理论和实践老感两个方面提高本人的专业知识水平。
毕业论文开题报告范文二：
一、选题的背景及意义
“对赌”作为美国式创业融资契约的重点条款之一，当十年前PE进入中国的同时，这一机制便作为舶来品同时被引入到PE与融资公司的谈判桌上。2006年12月，《美国风险投资示范合同》在国内公开出版，对赌协议的相关条款被全面引入，对国内广大企业家和投资者都具有相当大的启发意义。自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投资银行签订对赌协议以后，我国兴起了一股前所未有的对赌协议签订热潮，凯雷投资控股徐工集团机械有限公司、德意志银行和美林银行等投资恒大地产、英联投资等投行并购太子奶集团等都签订了对赌协议。
对赌协议作为典型的舶来品，已经在中国大地上生根发芽，其生长的土壤，便是私募股权投资领域。作为多层次资本市场中的重要参与主体，中国的私募股权投资基金在最近两年迅速成长。“2007年中国私募股权投资金额将突破150亿美元，而2006年，私募股权投资金额为117.73亿美元；目前，我国的私募投资基金存量已有1万亿元人民币左右；未来两三年内，私募股权基金将逐步成为影响市场的主力资金之一。”对赌协议是私募股权投资中经常使用的条款，其发挥的作用可谓翻云覆雨。随着私募股权投资在中国的逐渐发展，对赌协议的应用也必将与日俱增。
对赌协议的履行引起现金和财产流动，就可能产生所得税负和一系列所得税问题。然而，我国目前没有专门针对对赌协议下税务处理的相关规则；另外，履行对赌协议所产生的支出行为和所得性质的认定具有复杂性和特殊性，没有其他相关规则可以适用，这给对赌协议双方支出与所得的所得税处理造成不确定性。在我国典型的“对赌协议”案例中，可知且已明确的税务处理是：创元科技-司贵成对赌一案中，司贵成对全部转让股权所得一次性缴纳个人所得税，后期为履行对赌协议，向投资目标公司——高科电瓷“补偿”的673.57万并未获得退税的待遇。对获得“补偿”的目标公司或投资人应当进行何种所得税处理，并没有充足的先例和资料，税务机关也未给出权威的规则。
对赌协议所得税问题得不到及时解决会造成严重的后果。
一方面，根据国内的对赌协议案例，业绩补偿金额少则百万，多则数亿，可能产生的所得税金额亦十分巨大。有学者将国内较为熟知的对赌项目及其运作情况进行归纳分类及不完全统计分析，截止2011年对赌协议成功的比例仅为23%，失败和中止合计占63%，另有14%还处于运行之中。对赌协议的失败率之大，可能导致更多不确定的应纳税所得。随着对赌协议的发展，成功的对赌协议还可能产生投资者向管理者或目标公司的现金和股份流动，所得税问题将会成为对赌协议设计必须考虑的因素。
另一方面，对赌协议所得税问题涉及我国经济发展的关键主体。对赌协议进入国内初期，投资主体主要是外资背景的大型金融投资机构，如摩根士丹利、鼎晖、高盛、英联、新加坡PVP基金等，随着对赌协议被广泛运用，国内私募基金也逐渐成为对赌协议中的投资主体。融资方一般都是国内具有良好成长性的民营企业，如蒙牛、永乐、雨润、太子奶等。这些民营企业的大股东多数兼任经营者，拥有企业股份，也是企业的实际操纵者。根据国内案例，签订对赌协议的融资者除个人股东外，还有为数不少的持股公司。巨大的所得额和25%的税率，使对赌协议的主体不得不考虑所得税对履行对赌协议和公司资金流的影响。不确定的所得税处理规则，不仅会造成税负上的不公，还会影响资本市场和民营企业的长远发展。
基于以上背景，本文以对赌协议关系下的所得税处理为主题，在区分不同对赌协议类型、分别确定业绩补偿性质的基础上，对投资者、目标公司、股东或管理者的所得和支出涉及的所得税处理进行探讨，并提出自己的观点。该选题有以下几点意义：
1.完善对赌协议相关的法律规范
对赌协议在我国法律背景下运行遭遇诸多障碍，需要立法或执法机关作出明确规范。税务处理的不确定性也给对赌协议的运行造成了法律风险。对该主题进行研究，可以为相关法律规则的出台提供参考，减少对赌协议的法律障碍，促进对赌协议在更加规范的轨道上运行。
2.统一纳税机关的征税行为，提高征缴效率
由于对赌协议的所得税处理存在分歧，税务机关的征缴行为也将面临混乱的状态。对该主题进行研究，能够发掘更加合法、合理、公平的处理规则，统一税务机关的征缴行为，并为其提供理论上的支持。同时，了解对赌协议税务处理的理论和实际操作问题，有助于税务机关加强征缴能力，提高征缴效率。
3.确定企业的融资成本，减少企业的税收风险
不管是对赌协议中的哪个主体缴纳所得税，巨额的税款都可能转嫁到融资企业身上，大大增加其融资成本，加大融资困难。直接的税负对融资企业的资金流动会造成重大的影响，甚至可能决定一个企业的命运。税务处理的确定能够使企业确定融资在税务上的成本，减少税收风险，避免突然到来的巨额税款打乱企业的经营计划，造成不必要的负担。
4.为企业的对赌安排提供税收筹划上的参考
由于对赌协议具有丰富的形式供投融资双方选择，而不同的对赌安排可能产生不同的税务处理，因此，可以选择税负较轻的对赌形式，减少企业负担，
资料共享平台《毕业论文开题报告范文》(http：//unjs.com)。通过对对赌协议所得税处理的研究，可以从税法的角度对不同的对赌安排进行分类，确定其具体的税务处理，供企业选择适合自己且税负较的额对赌安排。
5.丰富税务研究内容，为资本市场的税务研究提供切入点
实务中的对赌协议形式繁杂，并具有复杂的法律关系，能够为税法学者提供丰富的研究课题。对赌协议已成为跨国投资和国内私募中被广泛使用的规则，税法学者可以此做为切入点，对资本市场上的税收问题进行更为深入和广泛的研究。
二、国内外关于该论题的研究现状和发展趋势
(一)国内研究现状
对赌协议首先成为中国企业界和投资界的热门话题。但国内市场上关于对赌协议的专著并不多见。除了在期刊网上可以看到关于对赌协议的论文外，有关对赌协议的论述散见于风险投资书籍的某一章节或某研究机构的研究报告以及新闻报道或从事非诉业务的律师事务所的内部刊物里。这些研究成果集中于对赌协议的基础理论、运行机制、风险防范、利弊比较、在我国运行中产生的问题和具体案例分析等。例如任栋的《玩味对赌君》、深圳证券交易所匡晓明的研究报告《创业投资制度分析》的对赌协议一章、夏翊的《“对赌协议”的运行机制分析——以蒙牛乳业为例》、姚泽力的《“对赌协议”理论基础探析》、徐光远的《创业企业签订“对赌协议”的风险控制》、王燕等的《对赌协议：天使与魔鬼的博弈》、陈淑卿的《“对赌协议”在我国企业中的运用》等。
法学界对对赌协议的法律属性进行了比较广泛研讨，实务领域也对对赌协议在适用中的法律障碍进行了全面的介绍，这其中有杨占武先生的《对赌协议的法律问题》、谢海霞女士的《赌协议的法律性质探析》以及李岩先生的《对赌协议法律属性之讨》，但是全面介绍对赌协议的专著还没有，大多是附在私募股权研究之中，作为一个小节进行介绍。这之中主要有李听肠、杨文海生的《私募股权投资基金理论与操作》、周炜先生的《解读私募股基金》以及李寿双先生的《中国式私募股权投资—基于中国法的土化路径》。数篇硕士论文对对赌协议的法律问题进行了相对全面介绍和分析，例如殷荣阳的《对赌协议法律问题研究》和唐蜜《中国法律环境下的对赌协议研究》等。上述文献资料对对赌协议的法律属性在我国大陆的法律风险进行了较为全面的介绍，并对对赌协议使用程中融资方如何降低自己的风险提了不少好的建议。
对赌协议进入税务界的研究视野起因于2011年末到2012年初肖宏伟、赵国庆、王骏、李利威等几位税收实务专家对几起对赌协议所得税问题的讨论。目前对对赌协议所得税问题的研究还仅限于实务界。笔者查到最早的相关文章是肖宏伟于2011年中期发表的《定向增发收购股权后发生补偿利润的税务处理》，之后的研究成果有赵国庆的《定向增发资产收购—业绩不达标触发补偿的税务探讨》，肖宏伟的《愿赌服输、覆水难收国美诉陈晓案与以股权定向增发业绩补偿税务管理评析》，李利威的《税务律师视角：定向增发业绩补偿款税务处理的实证分析》以及王骏对赵国庆、肖宏伟观点的评析等。另外还有数篇不能得知作者姓名的网络文章，也对对赌协议的税收问题进行了研究。以上文章以创元科技收购高科电磁等一系列定向增发股权发生补偿的案件为切入点，对对赌协议中补偿款在所得税法上的性质认定和税务处理进行了分析，并对具体案件的税务处理提出了建议。
目前主要存在以下五种的观点：
1、捐赠说。该种观点认为业绩补偿款的性质为捐赠。接受方应将该款项作为接受捐赠收入，当期缴纳企业所得税；支付方如为企业，作为非公益性捐赠，不得在所得税前扣除，支付方如为个人，不存在退税。
2、违约金说
该种观点认为业绩补偿款的性质为违约金。支付方可以作为费用在当期扣除，接受方作为当期收入缴纳企业所得税。
3、保证合同说
该种观点认为，业绩补偿实为原股东对投资人提供的一种盈利保证，法律上应视为担保条款。业绩不达标时的补偿款应作为履行保证赔偿责任。该业绩补偿款，接受款项一方将其纳入当期收入，并当期缴税，支付方应根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号)第四十四条(企业对外提供与本企业生产经营活动有关的担保，因被担保人不能按期偿还债务而承担连带责任，经追索，被担保人无偿还能力，对无法追回的金额，比照本办法规定的应收款项损失进行处理。与本企业生产经营活动有关的担保是指企业对外提供的与本企业应税收入、投资、融资、材料采购、产品销售等生产经营活动相关的担保。)判断是否能够税前扣除。
4、合同价款调整说
该种观点认为，业绩补偿本质为原合同价款的调整。该种观点认为，接受方冲减长期股权投资成本；支付方冲减以前年度收入，涉及退税，税务机关应予办理。
5、衍生工具说
该种观点认为，业绩补偿约定实为嵌入式衍生工具—看跌期权(该期权的行权价格为合同上承诺的预期净利润，行权需待到期后才可行使，属欧式看跌期权)。该种观点认为，业绩补偿款可简化处理，接受方作为投资收益，支付方作为投资损失，根据财损25号公告清单申报扣除。
以上观点均以补偿行为和股权转让行为是否相互独立为研究起点，其中“捐赠说”的逻辑前提是补偿行为在税法上独立于股权转让行为，后四种观点则将补偿行为和股权转让行为看做一项交易行为，但对对赌协议在整个交易行为中的地位和作用持有不同看法。其中，“衍生工具说”趋于主流。不过，由于衍生工具的理论具有很强的专业性和技术性，给税法学者的研究造成了一定的阻碍，“衍生工具说”的发展也遇到“瓶颈”。
(二)国外研究现状
“对赌协议”虽由外国投资者引进而来，但外国做法和研究中并不存在该说法。估值调整机制(ValueAdjustmentMechanism)[1]一词在外国文献中也并未出现。笔者目前找到的同对赌协议相类似的机制有三个：棘轮条款(RatchetProvision)、价格调整条款(PriceAdjustmentClause)和非股权支付额(Boot)。
1.棘轮条款
(三)发展趋势
随着对赌协议数量的增多，其所得税问题也会愈来愈凸显，而税务机关也必须及时作出税务处理的决定。税收实务界特别是税务官对该问题的研究成果，能够对税务机关的决定提供重要参考。但是由于各观点分歧较大，如果在未来短时间内无法形成主流观点，税务机关可能会颁布相关文件，以对征收行为进行统一。另一方面，由于所得税缴纳对投融资双方甚至第三方将会造成重大影响，对赌协议的税收筹划也将进入研究范围。
税法理论界也将参与到该主题的研究中来。一方面因为实务界的讨论缺乏体系性，从税法理论上进行研究，能够形成全面完整的体系，弥补实务界在讨论中可能出现的漏洞；另一方面，对赌协议所得税问题的研究对丰富税法学研究内容和为对赌协议税务处理提供理论支持具有重要意义。理论界的研究，将会促进主流观点的形成
我国目前流行的对赌协议仅限于现金和股权补偿，而随着对赌协议的发展，其形式也会愈加丰富，所得税问题可能会变得更加复杂。该主题的研究可能还会有更加长的路要走。
三、论文的主攻方向、主要内容、研究方法及技术路线
(一)论文的主攻方向
本文拟运用税法的分析方法，对对赌协议的本质进行剖析，并确定对赌协议关系下各个主体的所得税处理办法。
(二)论文的主要内容
本文主要探讨了对赌协议履行过程中产生的所得税问题，主要集中于对赌协议中“补偿”的所得性质认定和处理。文章拟定六章。
第一章介绍了对赌协议的概念、运作机制以及分类等基本问题，为下文进一步开展所得税问题研究奠定基础。
第二章梳理了对赌协议履行过程中需要解决的所得税问题、国内外的做法以及国内的主要观点。由于对赌协议和所得税处理本身都具有复杂性，对相关的基本问题进行梳理，能够提炼出问题的本质和关键点；对“‘补偿’的所得税性质”这一关键点进一步分析，确定全文主要的论证方向；通过介绍国内外相关问题的做法以及国内的主要观点，分析可供借鉴的做法、观点以及尚需解决的问题。
第三、四章是本文的关键，运用税法中的实质课税原则对对赌协议中的“补偿”进行定性，确定其在所得税法上的处理规则。实质课税原则是税法的重要原则，对确定交易性质、解决税务处理的分歧具有重要意义。通过该原则对“补偿”定性后，运用税收中性、税收公平等税法中的基本原理对结论进行验证，保证结论的正确性和全面性。确定了“补偿”的性质后，以此为原则对对赌协议的所得税处理进行具体的分析，解决应纳税所得额、收入实现的时点、支付方成本费用的扣除以及退税问题、计税基础的调整等问题。
第五章对税务机关处理对赌协议所得税时可能出现的问题进行了分析，并试图提出改善的建议。
第六章基于第三、四章的分析结果，向对赌协议的签订双方提出税收筹划的建议，以帮助其在合法的前提下，避免不必要的税务支出，减少融资成本。
(三)研究方法
1、比较研究的方法
本文对对赌协议在国际资本市场上的成熟做法与对赌协议在我国的运用进行比较分析，指出对赌协议引进我国后，从名称到内容及运作方式都发生了变化。本文对这些变化进行了详细的分析。
2、理论分析与实务操作相结合的方法
经济学家和法律学者都对对赌协议有研究，本文主要从法学的视角，分析对赌协议的内涵及性质，并从实务角度重点论述对赌协议的运作模式，对赌协议在实务操作中要注意防范的法律风险。本文的写作希望有利于指导对赌协议的实践运用。
关键词:私募;股权投资;融资
全世界的中小企业发展的最大金融瓶颈有两个:一是有没有拿到钱的途径;二是以什么成本融资。这两个瓶颈在中国的经济环境中更为突出。我们的企业家们30年前寻求财政拨款,20年前找银行贷款和政府债券,10年前找证监令搞上市发行股票。今天,我们应该关注私募股权基金,因为它提供了新的融资渠道。
一、私募股权投资基金的概念
私募股权投资基金,在我国又称为“产业投资基金”。一般指成立专门的基金管理公司,向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资,甚至参与到被投资企业的经营管理活动中,待所投资企业发育成熟后,通过股权转让实现资本增值。
私募股权投资基金虽然是对未上市的企业投资。但多数私募股权投资基金是通过所投资公司未来上市来实现资本增值。所以多数公司对企业投资时,都以该企业有没有“未来上市”的前景,作为是否对该企业投资的重要考虑因素。
近年来,各界对私募股权投资基金的概念说法不一。例如,2006年9月,中国人民银行副行长吴晓灵在中国私募股权市场国际研讨会上发言称“私募股权投资基金是把富人的钱筹集在一起,投资于未上市企业的股权。”他代表了一种典型的私募股权投资基金的概念。
二、私募股权投资基金的特点与分类
第一,私募股权投资基金的主要特征是“聚合资金、聚合投资;组合投资、分散风险;专家管理、放大价值”。私募股权投资基金运行实行“资金+服务”的模式,在给企业提供资金支持的同时,要提供专业化的增值管理服务;坚持“以退为进”的运作理念,追求被投资企业的资本增值效益;坚持“收益性、流动性和安全性”结合的原则;合理的配置投资收益和投资风险。
它有以下主要特点:一是投资对象主要是非上市企业;二是投资期限通常为3-7年;三是积极参与被投资企业的经营管理;四是投资的目的是基于企业的潜在价值,通过投资推动企业发展,并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益;五是一般定位高新技术企业,有效率的基础产业的基础建设,促进产业升级与结构优化,以高风险实现高收益;六是一般是以实业投资为主,但也做一定比例的证券投资,以保持基金资产的流动性。
第二,私募股权投资基金一般分为五类:一是创业投资基金,一般投向于高新产业和高技术产业,具有高风险、高收益的特点;二是支柱产业投资基金,一般投向于支柱产业,有一定的风险,收益水平很难确定;三是基础产业投资基金,一般投向于投资于能源、原材料、运输与邮电通讯等基础建设领域的未上市企业,具有低风险、低收益的特点;四是企业重组基金,一般投向于成长企业,问题企业或国有企业,其中部分基金是政策性的,风险和收益都比较低,而其他的则是高风险高收益;五是特殊概念基金,一般投向于指定产业(如文化产业)或寻找特定的投资机会,风险和收益都不确定。
三、私募股权投资基金对发展中小企业的积极作用
第一,提供新的融资渠道,改善融资结构。以银行体系为主导的间接金融占据主导地位,融资渠道过于单一和集中是当前中国金融结构的一个重要特点和缺陷。也是中小企业融资难的症结所在。因为不同资金的供给和需求方的风险偏好存在差异,因而融资的渠道应当是多元化的。产业投资基金无疑成为一种新的融资渠道,它将为陷入资金困境而又无力融资的中小企业注入一剂强心剂。
第二,私募股权投资基金能够提供新的股权融资的方式,减轻部分资金密集型行业对于银行债务的高依赖形成的风险。目前不少资金密集型行业因为缺乏股权融资的渠道,因而对于银行贷款等债务形成了相当高的依赖性。这种融资结构使得当前不少企业都背上巨额债务,稍微运作不善就有可能陷入资金周转困境,若这些企业能够获得产业投资基金的投资,可以大大削弱企业对银行贷款的依赖性。
第三,产业投资基金有利于小企业发展壮大。中小企业股权融资的主要方式是私募股权投资。私募股权投资通常包括一般投资于种子期和成长期项目的企业投资,扩展期的直接投资和战略投资,包括管理层收购在内的并购融资,过渡期企业的过桥融资或上市前融资等。私募的股权投资作为一种新型的投资方式,不仅能够为企业提供资金支援,更有能力依靠专家理财和咨询的优势,改善公司治理结构和管理水平,在创新型中小企业的组织结构、业务方向、财务管理、领导班子等方面提供智力支持,如2005年5月无锡尚德在全球资本市场进行了最后一轮私募,当时赢得全球声明显赫的英联,高盛、龙科、法国Natexis,西班牙普凯等投资基金加盟,这些公司用8000万美元现金换得尚德公司7716万股权成功取得民营企业的控制权,并在全球高度瞩目新能源产业发展的背景下,推动中国光伏产业企业在美国上市,受到国际投资者的普遍认可。现在,中国的创业板市场已成功开启,这更为我国中小企业吸引私募股权基金打开方便之门,为中小企业发展壮大创造更多的机会。
四、中小企业如何进行私募融资
第一,寻求专业机构的帮助,聘请富有经验的财务顾问。私募的过程是一个专业要求很高的过程,仅依靠中小企业自己的财务人员难以胜任。而且私募过程中需要的财务技术往往与企业的财务技术有所不同。有经验的财务顾问可以给企业全方位、专业化的帮助,包括财务管理、税务筹划、投资方的推荐等。
第二,尽量引入对企业发展帮助大的战略投资者。引入的战略投资者,尽量使之对企业投资周期较长,投资者有相对长远的打算,而且资金拥有者拥有很多资源,投资者可以动用自身的资源,帮助被投资者发展起来。另外,努力吸引一些成熟的专业的风险投资机构。因为这些机构资金雄厚,投资经验丰富,可以在资本运作上给公司很大的帮助,如深圳风险创业投资公司、红塔山创业投资公司等。
第三,引进股权投资基金,要注意有进有退。投资者与被投资者本身就是利益与矛盾的统一体。投资方往往希望得到一些使自己的投资毫无风险的承诺。中小企业在引资过程中有些是不可以接受的。比如海外投资机构在对高科技企业投资中往往提出一些类似的要求:如果企业在某一时间内业绩达不到特定水平,则投资方可以要求降低投资额或者被投资方要将款项退还给投资方等,那些仅想回报而不愿承担风险的资金,不要也罢。
一、VC/PE的概念与区别
VC是指风险投资（Venture Capital），又称“创业投资”，是指投入到新兴、迅速发展、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务。目前多投资于移动互联网、移动电信、医疗健康、信息技术、清洁技术等领域
PE是指私募股权投资（Private Equity），通常指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。其中，广义的PE可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE，主要指对已形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
按照人民银行的1996年《贷款通则》第二十条对借款人的限制中：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。因此，VC/PE型企业不能从商业银行直接取得借款，只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。但随着近年金融工具的不断创新，融资渠道逐步多元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃发展。
对于允许VC/PE所投资的行业而言，目前没有专门针对VC/PE的限制性法律条文。即如果该行业对企业行业没有限制，对VC/PE一般也没有进入限制。反之亦然。
区分VC与PE的简单方式为，VC主要投资企业发展的前期，PE主要投资后期。虽然主要都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。
二、新准则变化对VC/PE型企业财税处理的影响
2014年之前颁布的准则中对VC/PE型企业的财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易行为的逐步发展，根据投资属性的不同加以区别就显得十分重要。2014年财政部公布了几个新修订的企业会计准则，并将于7月1日起执行。其中在《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第33号―合并财务报表》、以及《企业会计准则第39号―公允价值计量》中对此类企业有了专门的处理要求。
其中，《企业会计准则第2号―长期股权投资》增加了第三条中的第二款和第九条。
第三条（二）：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》。
第九条：投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
《企业会计准则第33号―合并财务报表》新增或修订了第四、二十一、二十二和二十三条
第四条：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。
第二十一条：母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
第二十二条：当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
第二十三条：母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：
（一）拥有一个以上投资；
（二）拥有一个以上投资者；
（三）投资者不是该主体的关联方；
（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
同时，预计此次《企业会计准则第30号―财务报表列报》修改后，“交易性金融资产”科目在报表中将会更名为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”，以结合准则中关于投资性主体的财务核算规定，即扩大了适用范围。
因此就7月1日后VC/PE型企业会计处理而言，只要持有目的是为了投资获利，则不论其投资比例多大、或者拟持有多长时间，均按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。投资性主体自身也无需编制合并报表（为投资提供服务的子公司除外）。其估值技术应按照《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中对公允价值计量“三层次”的方法确定其金额。
税务上对此类投资型企业目前仅涉及业务招待费的计提基数有专门的税收文件规定，其他均和非投资型企业的规定相类似。相信随着此次企业会计准则的修订，相关的税务政策也会逐步更新、完善，以便和会计准则的变化衔接。
三、VC/PE型企业投资案例的财税对比分析与研究
案例：某VC/PE型企业2014年7月1日后发生如下业务：
1.收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名（该企业董事总人数8人）和监事1名，均常驻当地，作为了解企业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。
问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时是否缴纳营业税？
答：按照前述分析，虽然VC收购后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是为了长期持有，同时VC也会有明确的退出策略，否则与“投资性主体”的概念不符。因此作为投资性主体VC/PE型企业初始确认时应按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算（交易性金融资产，下同）；报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显著不公允。
上市公司股权属于金融资产的范畴，根据营业税暂行条例第五条第四项：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。但如果持有的是非上市公司股权因不属于金融资产的范畴则可以免纳（限售股除外）。当然如果是个人持有上市公司股票处置时也免纳营业税。因此今后处置时该股权时应该照差额缴纳营业税。
2.收购非上市实体企业B公司100%的股权，收购价格为1亿元，该企业下属多家子孙公司，涉及制造业、房地产、服务、进出口贸易、矿业等多个板块，该企业是由原国企改制后转让股权给个人，股东全部为本企业职工。VC收购后公司的高管层没有变化还是企业原有的管理层。因VC看好企业发展前景，打算持有一段时间后，再转让或通过IPO的方式退出。
问：B是否应纳入VC/PE的合并报表？对于B企业原个人股东的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？
答：因为该并购属于正常的市场交易行为，对于PE/VC因属于投资性主体，需将1亿元对价计入交易性金融资产。后继计量因没有活跃市场参照，应依据估值技术确定公允价值。
在《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中规定了公允价值计量的三个层次，对未上市的股权应按照该准则的“三层次”确定其估值。同时，公允价值计量在很大程度上还与评估相关，限于胜任能力方面的限制，这时在很大程度上就需要利用估值专家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值团队，这也是公允价值管理的很重要的组成部分。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，合并报表则应根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性，按照《企业会计准则第20号―企业合并》中同一控制或非同一控制来处理。
税务上，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。” 因此，个人股东股权转让所得应以B所在的地税为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。一般实务操作是由收购方将代扣代缴的个税和股权转移3‰的印花税合计金额电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。
3.收购非上市实体企业C的40%股权。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，同时因对被投资企业具有重大影响，其后继计量采用权益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投资的D企业分红款100万。
问：VC/PE如何会计处理？
答：将分红款100万元确认为投资收益处理，与非投资性主体没有差异。
5.年底处置B公司20%股权，溢价金额200万。需要说明的是该笔处置与100%股权购买并非一揽子交易，而是半年后VC/PE为了整体投资战略考虑以及本身资金周转问题而决定的。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，应直接冲减交易性金融资产账面价值的20%，溢价200万计入投资收益，并将其余的80%在报表日按公允价值计量即可。
对于非投资性主体而言，其单体报表也将溢价计入投资收益。但对合并会计报表层面，需要按照《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，因为属于“权益易”，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，即合并报表层面不会产生投资收益，这也是和投资性主体区别的关键一点，“视角差异”。
6.收购非上市E企业1 0%股权，属于跟投。公司不参与其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体，2号准则修订后对企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，根据持有目的作为可供出售金融资产处理，不作为长期股权投资核算。并根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》第三十二条规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本进行后续计量。这是此次准则修订后的一个主要变化。
7.问：VC/PE报表中的投资收益在所得税汇算清缴中如何填报？
答：因会计准则的修订，今后VC/PE企业投资收益的产生主要有两种来源：收到的被投资企业分红以及股权处置收益，而不再会有权益法核算产生的投资收益。在实务处理中，VC收到的分红一般属于免税收入，应在所得税汇算清缴中作纳税调减处理。例如北京地区，需在国税网站填写企业所得税税收优惠备案系统并向税务局提交纸质资料并在系统审批通过后方可税前扣除。
8.问：VC/PE的业务招待费计提基数和抵扣金额有什么特殊税务规定？
答：按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，对从事投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。
四、VC/PE型企业的税务筹划
目前VC/PE企业的盈利模式主要是收到被投资企业分红和处置股权的溢价所得等。如果VC/PE属于法人企业，则其应纳税所得额需缴纳25%的企业所得税。同时，将税后利润分配给境内个人股东时还需缴纳20%的个人所得税（如为境外个人股东其个税目前免纳），因此相对税负比较高。目前很多VC/PE企业是先通过在、新疆等地设立有限合伙企业的方式再进行股权投资。首先合伙企业属于非法人企业，无须缴纳企业所得税；其次对于合伙制企业的个人股东是按照“先分后税”的方式缴纳个人所得税，而在这些地方还有大比例的税收返还政策，因此近年来通过在这些“税收洼地”设立合伙制企业的方式方兴未艾。当然对于有限合伙企业目前还有一些税收政策盲点，例如法人企业作为合伙企业的有限合伙人收到的股息红利所得，该合伙企业是否可以作为“透明体”，即法人企业收到的分红款是否免缴企业所得税等，这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。相信随着VC/PE型企业在我国的持续快速发展，如何建立在税收上优化的投资架构和业务模式，密切关注不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况就显得尤为重要。
作者单位：
【关键词】中小企业；私募融资；私募股权融资
中小企业作为一个高效的经济群体，是促进市场竞争和资源合理配置的最活跃的主体。在我国，中小企业占据了市场经济的“半壁江山”，在经济社会发展中的地位和作用越来越重要，是经济发展和社会稳定的重要支柱。据最新数据统计，在各级工商部门注册登记的中小企业已经突破1000万家，占全国注册企业总数的99.8%，创造的最终产品和服务的价值占全国GDP的58.5%，缴纳的税金占全国的50.2%，还为社会提供了近80%的城镇就业机会，发明的专利占全国的66%，研发的新产品占全国的82%，已成为促进社会生产力发展，推动我国和谐社会建设的重要力量。
然而，由于各方面因素的制约，融资困难是中小企业长期以来亟待解决的问题，已成为制约中小企业发展的重要“瓶颈”，特别是全球次贷危机爆发以来，中小企业融资更是雪上加霜。
一、私募股权融资概述
在金融资本市场中，企业募集资金的手段主要有两种：一种是债券融资，一种是股权融资。企业融资的模式也有两种：一种是公募融资，一种是私募融资。私募融资也称私募发行，是与公募融资相对的一个概念，指发行人和证券承销商通过非公共手段，自行安排将股票、债券等销售给特定的对象，从而避免经过证券监管部门审批或备案的一种融资方式。如果一项基金不通过公开发行，而是私下对特定对象募集，就叫作私募基金。私募融资一般选择普通股股票、债券、可转换债券、优先股、可转换优先股或是上述形式的结合的方式融资。私募股权融资是指未上市企业（一般是中小企业）以股权作交换吸引私募股权投资基金的融资。融资人主要通过招标、协商等非社会公开的方式，向特定投资人出售股权进行的融资。
随着我国国民经济持续稳定发展，金融资本市场渐趋完善，中国已确立了亚洲私募股权市场的领导地位。2004年以来，国务院先后颁布了《过关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《创业投资企业管理暂行办法》等法规政策，为我国私募融资提供了发展的平台。中国私募股权融资的发展为我国中小企业解决资金瓶颈问题提供了机遇。
二、私募股权融资发展现状
在国外私募股权融资是仅次于银行贷款、股票上市的第三大融资手段。私募股权基金最早产生于美国，在20世纪80年代进入了高速发展阶段，1987年增长到了35亿美元，20世纪90年代以来，私募基金在国际金融市场上已占据十分重要的地位，2000年私募基金则达到1773亿美元。
我国私募股权融资市场最初是以政府为导向的，1986年，国家科委和财政部联合几个股东投资设立了中国创业风险投资公司，这是我国第一家专营风险投资的股份制公司，也是我国风险投资的第一次探索。2008年5月30日中国人民银行网站《2007年中国区域金融运行报告》，其中的《2007年北京市金融运行报告》指出，据人民银行营业管理部对北京市80家企业的问卷调查显示，企业对私募股权融资需求较强。近年来，随着中国经济持续高速增长，全球私募股权基金不断涌入，仅2007年第一季度，投资中国的亚洲私募股权基金就已达到75.64亿美元，同比增长329.5%。2009年上半年，中国占有亚洲私募股权投资额的三分之一，这一增长趋势还在继续。
目前国内证券市场上得到国家有关部门承认的有案可查的证券投资基金大都是公募的，还没有公开合法的私募证券投资基金，国内现有私募基金性质的资金只能默默无闻地生存在不见阳光的地下世界里。然而，这一现状正在慢慢消退，2007年3月出台的《合伙企业法》首次允许私募股权投资以有限合伙制形式组建，2009年10月31日，在经历了长达10年的漫长等待后，中国式创业板正式上市，这为我国私募股权投资的发展提供了良好的平台，借此契机，中国私募股权融资市场也将进一步发展。
三、私募股权融资的优势
1.相对于银行贷款，私募股权融资是中小企业筹集资金的首要选择
由于中小企业资产和生产经营规模小，内部经营管理不规范，财务信息不透明以及信用状况难以客观批判等自身因素的影响，加上中小企业资金需求“短、小、频、急”等特点，不能满足银行向中小企业放贷增加的成本，以利润最大化为目标的银行往往对急需资金的中小企业视而不见。此外，私募股权投资的投资原则和偏好与银行贷款有本质的不同，私募股权投资投资者更看重企业的核心竞争力和成长潜能。
2.相对于公司债券融资，私募股权融资更受中小企业青睐
中小企业要承担很高的负债率，加之中小企业过小的生产经营规模远不能符合监管部门的监管要求，这些都难以获得投资者的认同。而且，在我国，公司债券的发行者一般都是国有大中型企业，实际上中小企业通过债券融资的渠道基本上被封闭。此外，中小企业进行债券融资要承担还本付息的法定义务，而私募债券融资吸收的则是权益资本，能够分担企业风险，不需要担保抵押，股本返还和股利支付的压力较小。因而私募股权融资相比债券融资更受中小企业青睐。
3.相对于公开上市发行股票融资，私募股权融资更易于实施
国内的中小企业板和创业板上市门槛高且周期长，使绝大多数中小企业不能直接进入资本证券市场融资（目前在中小企业板和创业板上市的中小企业仅781家），而且公开募集要花费很高的注册费、中介机构费和承销费等费用。私募股权融资在发行对象和范围上则没有公开上市发行股票融资有那么多的约束和高门槛，私募往往不需要注册，也不需要严格的评审，成本费用也远低于公开上市融资。
4.其他相关优势
私募股权融资不仅能够为中小企业提供稳定的资金来源，还可能通过参与企业的生产经营管理给企业带来管理、技术、市场和其他企业所急需的专业技能和经验，对企业进行现代化公司的改造。从而避免经营者的短期行为加快企业成长步伐并逐步走向成熟，为企业未来向银行贷款融资、发行公司债券融资奠定基础，甚至为日后上市创造条件，提高企业日后上市的定价能力。
四、中小企业在私募中存在的问题
1.中小企业往往因急于获得资金支持而忽略潜在的风险
中小企业生产经营规模小，抵御风险的能力弱，一旦风险演变成损失将会给企业带来不可估量的影响。相对于公开上市发行股票融资，私募股权投的流动性差，一般被认为是长期股权投资，投资者要求的期望报酬率要高于公开市场的预期，中小企业承受的压力就会增大，风险也会提高。当融资风险大于收益，企业可能就会陷入破产危机。
2.大多数中小企业所有者过度关注企业控制权
中小企业若要进行私募股权融资就势必要重新分配企业的控制权，将部分控制权让渡给私募股权。投资者可能会通过股权稀释的手段改变企业的控制权，从而影响企业生产经营的自主性和独立性，导致企业利润的流失。当私募股权投资的投资者在公司发展战略、内部管理机制和市场开拓上与原股东发生分歧，企业可能会因忙于应付内部冲突而错过做投资生产决策的最佳时期，最终使企业难以存续。中小企业的所有者为防止控制权的的稀释或丧失，就不会尝试私募股权融资这一融资方式。
3.中小企业管理层缺乏私募股权融资相关知识
私募股权融资需要一系列特定的程序，依靠的财务技术往往与企业日常经营所需的财务技术不同，是一个专业化极高的过程，因此企业需要具备先进融资理念、牢固专业技术知识和管理经验的高级管理人才来完成私募股权融资。而我国中小企业的管理人员普遍缺乏私募股权融资方面的知识，不了解私募股权融资的运作及退出方式，无法及时抓住机遇。另外，我国中小企业规模小、盈利水平普遍偏低，又难以以优越的薪资条件和广阔的职业前景招揽私募融资的高级管理人才。因而制约了我国中小企业私募股权融资的发展。
4.生产经营无法获得投资者认可
中小企业现有生产经营活动附加值低，在商业模式的制定上普遍缺少经验，缺乏专业人才，这可能导致中小企业无法向投资者证明企业在整个价值链上某个或某几个环节的优势并提供让人放心的商业模式。最终不能得到投资者的认可，无法获得发展所需的资金。
五、中小企业进行私募股权融资的建议
1.合理估量私募股权融资的风险
在私募股权融资的过程中，中小企业不能只关注企业最后融资的总收益，还要关注企业所要可能承担的融资风险。为此，企业要积极构建风险评估与防范系统，在既定的融资总收益下，企业要合理预测可能发生的融资风险、风险可能造成的损失以及企业自身的风险承受能力，确保私募股权融资的总收益与融资风险相匹配。
2.正确对待企业控制权的问题
由于中小企业自身发展的历史因素的影响，中小企业的所有者普遍存在不愿逝去企业控制权的倾向。他们往往关注的不是企业自身的发展壮大而是如何避免控制权的稀释或丧失。从而使企业与最佳融资时机擦肩而过，丧失了进一步发展壮大的主动权。企业最终可能会因资金链的断裂而被迫破产。因而，中小企业在进行私募股权融资时一定要全盘考虑企业控制权的问题，既不能过度关注企业的控制权，也不能忽视企业控制权对于企业生产经营管理的影响。
3.积极引进私募股权融资的高级管理人才
企业的管理机制和人才储备状况是私募投资者评估中小企业核心竞争力和发展潜能的重要参考。因而，中小企业若想顺利实现私募股权融资就要积极引进私募融资的高级管理人才，建立科学的激励约束机制，完善私募管理人制度。同时，中小企业还应聘用资深财务顾问为私募股权融资提出全方位、专业化、多角度咨询服务，充分挖掘企业自身所蕴藏的价值和潜力。
4.制定足以吸引投资的商业模式
私募股权融资是引进资本的重要手段，资本是逐利的，要进行私募股权融资，不管采用何种方法，唯一要证明的是能使资本投进来以后实现较好的增值。这就需要中小企业充分挖掘企业自身所蕴藏的价值和潜力，制定足以吸引投资的商业模式。基于此，中小企业在私募股权融资过程中要充分利用具有专业水准的国际、国内专业机构，借助专业机构的专业优势制定良好的商业模式吸引资本注入。
六、结束语
融资是投融双方博弈的过程，私募资本市场从来都不缺乏资本，据权威统计表明，我国私募股权投资总金额已居亚太区之首，私募股权融资渐成为我国中小企业首要的融资方式。在后金融危机时代，全球经济渐趋走出低迷，中小企业应抓住机遇，慎重审视企业在私募股权融资过程中应注意的问题，做好进行私募股权融资的准备，打通资金缺乏的瓶颈，以期获得长足发展。
参考文献：
[1]李子彬.中国中小企业2009蓝皮书[M].企业管理出版社,2009.
[2]杨宜.中小企业成长与发展前沿问题研究[M].中国经济出版社,2009.
[3]刘卫.我国中小企业私募融资SWOT分析[J].学术论坛,2007.
[4]刘建华,安迪・樊.融资―奔向纳斯达克[M].石油工业出版社,2009.
[5]张术麟,包红玉.私募融资与民营企业发展[J].前沿,2006.
[6]曹清.中国中小企业私募股权投资研究[D].复旦大学,2008.
基金项目：本文系北京市优秀教学团队《会计学专业系列课程教学团队》的建设成果之一。
作者简介：
郭兰英（1964－），女，山西盂县人，北方工业大学经济管理学院会计学专业副教授，硕士生导师，研究方向：注册会计师审计、企业税务筹划。
