时间：2023-10-24 10:58:49
序论：在您撰写企业资产交易时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
企业集团内部固定资产交易通常有三种类型：(1)一方将自己生产或经销的商品销售给另一方作为固定资产使用；(2)一方将自己的固定资产销售给另一方作为固定资产使用；(3)一方将自己的固定资产销售给另一方作为普通商品销售。第一种类型的内部固定资产交易发生后，卖方按照售价确认为营业收入，并将销售成本结转至营业成本，从而确认为当期损益，对于企业集团来讲这项损益是未实现内部销售损益；买方按照购买价格确认为固定资产，其固定资产价值中包含着上述未实现内部销售损益，并按其计提折旧。第二种类型的内部固定资产交易发生后，卖方将出售固定资产原价、累计折旧和相应的减值准备转入固定资产清理，出售固定资产的价款计入固定资产清理，清理完毕后净损益结转至营业外收入或营业外支出计入当期损益，对于企业集团来讲这项损益也是未实现内部销售损益；买方按照购买价格确认为固定资产，其固定资产价值中包含着上述未实现内部损益，并按其计提折旧。由于固定资产使用寿命较长，所以第一种类型和第二种类型的内部固定资产交易不仅对交易当期有影响，而且对以后使用该固定资产的各期都会产生影响。第三种类型的内部固定资产交易发生后，卖方的处理和第二种类型一样，买方按照购买价格确认为商品存货，如果买方将其在当期销售出去，会确认营业收入和营业成本，从企业集团来讲卖方确认的损益就是当期已实现损益；如果买方当期没有销售出去，从企业集团来讲卖方确认的损益就是未实现内部损益，体现在买方的期末存货价值中。所以第三种类型的内部固定资产交易影响时间，取决于买方购入后何时销售出去，可能只影响当期，可能还会影响下期。编制合并财务报表必须将内部固定资产交易的影响抵销。
二、当期内部固定资产交易抵销处理
第一种类型的抵销。首先，应将买方购进的固定资产原价中包含的未实现内部损益，以及卖方确认的营业收入、营业成本予以抵销；其次，由于买方对该固定资产按照包含未实现内部损益的原价计提折旧，折旧费计人相关资产的成本或当期损益，从企业集团来讲该固定资产应按照不包含未实现内部损益的原价计提折旧，因此还必须将按未实现内部损益当期多提或少提的折旧金额予以抵销。
[例1]甲企业2008年1月1日将生产的产品销售给乙企业作为管理用固定资产，销售价格为250万元，销售成本为200万元；乙企业对该固定资产采用年限平均法计提折旧，预计使用寿命5年，预计净残值为O，为简化折旧处理，假定乙企业该内部交易形成的固定资产当年按12个月计提折旧。编制抵销分录时，应先将与该内部交易相关的内部销售收入、销售成本以及固定资产原价中包含的未实现内部损益抵销：
借：营业收入 2500000
贷：营业成本 2000000
固定资产――原价 500000
同时，将乙企业该固定资产当年多提的折旧抵销：
借：固定资产――累计折旧 100000
贷；管理费用 100000
通过以上分录，在合并报表工作底稿中，固定资产原价减少50万元，累计折旧减少10万元，营业收入减少250万元，营业成本减少200万元，管理费用减少10万元。
第二种类型的抵销。首先应将买方购进的固定资产原价中包含的未实现内部损益，以及卖方确认的营业外收入或营业外支出予以抵销；其次，应将未实现内部损益当期多提或少提的折旧额予以抵销。
[例2]甲企业2008年6月30日将其账面价值为140万元的固定资产以120万元的价格出售给乙企业作为管理用固定资产，乙企业对该固定资产采用年限平均法计提折旧，预计使用寿命为5年，预计净残值为0。应编制如下抵销分录：
借：固定资产――原价 200000
贷：营业外支出 200000
这笔抵销分录是将甲企业该固定资产的处置损失与乙企业固定资产原价中包含的未实现内部损益抵销。因为甲企业发生的固定资产处置损失20万元计入营业外支出，减少了当期利润，乙企业购买的固定资产按购买价格120万元入账，而从企业集团来讲，因为是内部交易，该固定资产处置损失不应确认，该固定资产仍应按照原账面价值反映。
借：管理费用 20000
贷：固定资产――累计折旧 20000
这笔分录是补提乙企业该固定资产当年少提的折旧。因为乙企业按固定资产的购买价格120万元计提折旧，而从企业集团来看该固定资产应按照原账面价值140万元计提折旧，所以按照年限平均法乙企业当年少提折旧2万元(20÷5÷2)。通过以上分录，在合并报表工作底稿中固定资产原价增加20万元，累计折旧增加2万元，营业外支出减少20万元，管理费用增加2万元。
第三种类型的抵销。如果买方购入后当期将其销售出去，卖方确认的损益已经实现，无须抵销。但买方销售商品确认的营业损益从企业集团来看是属于固定资产处置损益，应该确认为营业外收入或营业外支出，所以要进行损益项目的调整。
[例3]甲企业2008年4月30日将其账面价值为40万元的固定资产以50万元的价格出售给乙企业作为普通商品。
若乙企业6月5日将其以55万元的价格销售出去，则应将乙企业确认的营业收入、营业成本调整为营业外收入：
借：营业收入 550000
贷：营业成本 500000
营业外收入 50000
甲企业个别报表中确认的营业外收入10万元属于已经实现的损益，不用抵销。在合并报表工作底稿中，营业收入减少55万元，营业成本减少50万元，营业外收入增加5万元，这样合并报表中营业外收入的合并数为15万元。
若乙企业年末仍未销售出去，则应将甲企业确认的营业外收入与乙企业期末存货中包含的未实现内部损益抵销：
借：营业外收入 100000
贷：存货 100000
[例4]甲企业2008年5月30日将其账面价值为40万元的固定资产以30万元的价格出售给乙企业作为普通商品。
若乙企业6月5日将其以25万元的价格销售出去，则应将乙企业确认的营业收入、营业成本调整为营业外支出：
借：营业收入 250000
营业外支出 50000
贷：营业成本 300000
甲企业个别报表中确认的营业外支出10万元属于已经实现的损益，不用抵销。在合并报表工作底稿中，营业收入减少25万元，营业成本减少30万元，营业外支出增加5万元，这样合并报表中营业外支出的合并数为15万元。
若乙企业年末仍未销售出去，则应将甲企业确认的营业外支出与乙企业期末存货中包含的未实现内部损益抵销：
借：存货 100000
贷：营业外支出 100000
三、以后会计期间抵销处理
第一种类型和第二种类型的抵销。在以后会计期间，第一种类型和第二种类型买方的个别报表中仍以购买原价列示内部交易
形成的固定资产，上期期末折旧余额仍包含按未实现内部损益计提的部分，而且上期多提或少提折旧对损益的影响会使买方的期初未分配利润少计或多计；卖方的个别报表中期初未分配利润包含着前期内部固定资产交易形成的损益。所以以后会计期间编制合并财务报表时，首先应将上述影响予以抵销，然后再抵销本期买方个别财务报表中按未实现内部损益多提或少提的折旧。
[例5]沿用例1资料，2009年年末，应将买方的固定资产原价 中包含的未实现内部损益与卖方的期初未分配利润抵销：
借：未分配利润――年初 500000
贷：固定资产――原价 500000
同时，将买方上期多提的折旧和少计的期初未分配利润抵销：
借：固定资产――累计折旧100000
贷：未分配利润――年初 100000
此外，将买方该固定资产本年多提的折旧抵销：
借：固定资产――累计折旧 100000
贷：管理费用 100000
通过以上抵销分录，在2009年合并报表工作底稿中，固定资产原价减少50万元，累计折旧减少20万元，年初未分配利润减少40万元，管理费用减少10万元。
[例6]沿用例2资料，2009年年末，应将买方的固定资产原价中包含的未实现内部损益与卖方的期初未分配利润抵销：
借：固定资产――原价 200000
贷：未分配利润――年初 200000
同时，将买方上期少提的折旧和多计的期初未分配利润抵销：
借：未分配利润――年初 20000
贷：固定资产――累计折旧 20000
此外，补提买方该固定资产本年少提的折旧：
借：管理费用 40000
贷：固定资产――累计折旧 40000
通过以上抵销分录，在20的年合并报表工作底稿中，固定资产原价增加20万元，累计折旧增加6万元，年初未分配利润增加18万元，管理费用增加4万元。
第三种类型的抵销。如果上期买方购入的商品存货上期已经销售出去，对以后期间不会产生影响，这种情况下以后会计期间没有抵销的会计处理。如果上期买方购入的商品存货本期才销售出去，卖方个别报表中期初未分配利润项目包含的内部损益应予以抵销，同时应将其确认为本期的营业外收入或营业外支出，买方个别报表中本期销售商品确认的营业损益从企业集团来讲应确认为营业外收入或营业外支出。因此，第三种类型的内部固定资产交易以后会计期间的抵销主要是进行损益项目的调整。
[例7]沿用例3的部分资料，甲企业2008年4月30日将其账面价值为40万元的固定资产以50万元的价格出售给乙企业作为普通商品，乙企业于2009年3月6日将其以55万元的价格销售出去。2009年年末，应将甲企业期初未分配利润项目包含的内部损益抵销，同时将其确认为本期的营业外收入：
借：未分配利润――年初 100000
贷：营业外收入 100000
同时，将乙企业本期确认的营业收入以及营业成本调整为营业外收入：
借：营业收入 550000
贷：营业成本 500000
营业外收入 50000
通过以上抵销分录，在2009年合并报表工作底稿中，年初未分配利润减少10万元，营业收入减少55万元，营业成本减少50万元，营业外收入增加15万元。
[例8]沿用例4部分资料，甲企业2008年5月30日将其账面价值为40万元的固定资产以30万元的价格出售给乙企业作为普通商品，乙企业2009年6月5日将其以25万元的价格销售出去，则2009年末，应将甲企业期初未分配利润项目包含的内部损益抵销，并将其确认为本期营业外支出：借：营业外支出 100000
贷：未分配利润――年初 100000
同时，将乙企业本期确认的营业收入、营业成本调整为营业外支出：
借：营业收入 250000
营业外支出 50000
关键词：资产交易 企业实质性 税制管理
在国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）及《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）出台前企业通常会选择股权收购的办法来达到资产收购的目的，因为该方法手续简便，加上缺乏监管，不少企业采用按原价转让股权的方法逃避股权转让环节的税费，但该方法存在很大的税收风险，并且会将转让方的税负转稼给受让方。下面我们通过一个例子分析用不同的方法进行实质性资产交易所产生的税收成本及各自的利弊，以帮助企业选择最佳方案。
例：A公司是一个有限责任公司，注册资金为2000万元，由甲（法人）投资1500万元，占注册资本的75%，甲公司是一个由自然人投资的有限公司，乙（自然人）投资500万元，占注册资本的25%。假设A公司账面的主要资产为房产，账面价值为1800万元，其余为流动资产200万元，A公司尚未开始生产经营。B公司欲以3820万元的价格收购A公司的房产，交易完成后A公司将收益进行分配，甲公司也将投资收益向其股东进行分配（甲公司无亏损），即A公司将转让实质性资产的收益最终分配到自然人手中。
一、不同方法下交易产生的主要税收成本
（一）A公司以房产作价3820万元入股B公司，再由A公司股东将股权按A公司净资产3515万元的价格转让给B公司股东
所得税：
①A公司以非货币资产投资，资产转让所得
3820-1800=2020万元
2020*25%=505万元
根据国税发〔2000〕118号关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知第三条规定：企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
②甲公司股权转让所得
（3820+200-505）*75%-1500=1136.25万元
1136.25*25%=284.06万元
根据国税函（2010）79号关于贯彻落实企业所得税若干税收问题的通知第三条：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
个人所得税：
①乙投资收益
（3820+200-505）*25%-500=378.75万元
378.75*20%=75.75万元
②甲公司股东投资收益
1136.25-284.06=852.19万元
852.19*20%=170.44万元
契税：A公司以房产投资，交易双方需缴纳契税
3820*2%*2=152.80万元
税收成本合计为
505+284.06+75.75+170.44+152.80=1188.05万元
（二）B公司以公允价值4020万元收购A公司股权
所得税：
①甲公司股权转让所得
4020*75%-1500=1515万元
1515*25%=378.75万元
根据财税〔2009〕59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：企业股权收购相关交易处理规定，被收购方应确认股权转让所得或损失。
②A公司账面房产不能按公允价值调整，公司不确认资产转让所得，账面房产按公允价值计量与按账面价值计量产生计税基础差异并产生所得税差异。
计税基础差异：3820-1800=2020万元
所得税差异：2020*25%=505万元
根据财税〔2009〕59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：企业股权收购相关交易处理规定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
个人所得税：
①乙投资收益
4020*25%-500=505万元
505*20%=101万元
②甲公司股东投资收益
1515-378.75=1136.25万元
1136.25*20%=227.25万元
税收成本合计为
378.75+505+101+227.25=1212万元
（三）B公司吸收合并A公司，以非股权支付形式支付对价4020万元
所得税：
①A公司清算所得
4020-2000=2020万元
2020*25%=505万元
根据财税〔2009〕59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：
企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
②甲公司股权转让所得
（4020-505）*75%-1500=1136.25万元
1136.25*25%=284.06万元
个人所得税：
①乙投资收益
（4020-505）*25%-500=378.75万元
378.75*20%=75.75万元
②甲公司股东投资收益
1136.25-284.06=852.19万元
852.19*20%=170.44万元
税收成本合计为
505+284.06+75.75+170.44=1035.25万元
从上面的例子我们可以看出，在实质性资产交易中转让方的股权结构不同会产生不同的税收成本，一般情况下法人资本占的比例越高，税收成本越高，造成这种结果的原因为。一方面是由于企业所得税比个人所得税的税率要高5%，另一方面是由于税法规定股权转让收入不能等同于股息、红利等投资收益，不享受免税政策，其中包含着重复征税的因素。如果上例中A公司的股权结构为甲（法人）投资500万元，占注册资本的25%，乙投资1500万元，占注册资本的75%，三种方法计算的税收成本分别为1036.55万元、1010万元、883.75万元，因此在公司成立时就应根据投资策略做好筹划。
二、不同方法的利弊分析
（一）A公司以房产作价3820万元入股B公司，再由A公司股东将股权按A公司净资产3515万元的价格转让给B公司股东
优点：
（1）A公司可以承续；
（2）交易的资产可以按公允价值在B公司入账，并进行摊销。
缺点：
（1）需要缴纳契税，成本较高；
（2）需要进行两次股权变更，房产权证需要进行变更，手续较繁锁。
（二）B公司以公允价值4020万元收购A公司股权
优点：
（1）A公司可以承续；
（2）只需进行一次股权变更，房产权证无需变更，手续简便。
缺点：
（1）该方法虽然在交易的当时比另外两种方法需要缴纳的税收较少，但由于该方法下，交易资产的账面价值保持不变，会将税负转稼给受让方，因此在交易时必须将该笔税务成本考虑进去；
（2）在A 公司转让股权时，受让方付出的股权投资成本将大于其在A公司所占股权的份额，该部分差额当受让人为法人时可在其股权投资成本中体现，当受让人为自然人时就无法体现，自然人股东在今后收回投资时存在被重复征收个人所得税的风险。
（三）B公司吸收合并A公司，以非股权支付形式支付对价4020万元
优点：
（1）交易的资产可以按公允价值在B公司入账，并进行摊销；
（2）税收成本较低。
缺点：
（1）A公司需要进行清算；
关键词：产权交易 企业整体资产 评估 收益现值法
企业整体资产评估的理论分析
随着经济体制改革的不断深入，企业产权交易日显频繁，由此涉及企业整体资产评估的事项也日渐增多。由于理论界和实务界对企业整体资产所包含的内容、范围及含义存在分歧，因此对企业整体资产评估应采用何种方法也存在分歧。不同的评估方法产生不同的评估价格，最终影响企业产权交易的公平性。
笔者认为，对企业整体资产评估是采取单项评估加总还是采取整体评估的方法，应该取决于资产交易的不同目的。单项资产评估强调的是一般资产作为生产要素的作用，而整体资产评估强调的是资产的组合效应，因此，一般来说，当组成企业的各类资产分别被当作一般生产要素来转让时，整体资产评估只能采用单项资产评估加总的方法；如果企业的资产业务涉及到产权变动，如股份制改造、合资、兼并等产权交易，即企业被当作一个有机整体来转让时，企业资产应采用整体评估的方法。
对企业整体资产采取整体评估方法进行评估时，不能以企业（或者说是企业的全部资产）作为直接评估对象，而必须以企业内由多种资产所组成的资产集合体所具有的获利能力作为评估对象。因为前者实质上是单项资产评估的叠加，没有揭示出企业各项资产之间的内在联系。而企业作为一个盈利性组织，在本质上必然要求各项资产形成一个有机整体，从而使其具有生产经营能力和获利能力。构成企业整体的各项资产，作为具体的生产要素在企业中发挥的作用是各不相同的，但它们必须按统一的盈利目标要求构成整体，从而具有作为整体的特定功能。因此，企业中即使单项（件）资产并不十分完善，但它们同样可以综合、统一成具有良好功能的整体。所以，在企业产权交易过程中，对企业整体资产进行评估时，必须以资产集合体所具有的整体获利能力作为评估对象，即应采用收益现值法来评估企业整体资产，并据此判断企业整体资产的价格。
收益现值法在企业整体资产评估中的运用
采用收益现值法对企业整体资产进行评估，就是根据企业整体资产未来的获利能力，即未来的预期收益，按适当的折现率和资本化折算成收益现值，并以此作为企业的产权交易价格。这里所说的折现率是指将未来收益折算为现值的比率，一般应等于社会平均资产收益率，因为资产评估的价格应是社会公平价格。而资本化率则是指投资回收率，即每年按多大比率收回投资资本，实质上也是单位资本形成所需要的年收益额，因此它在本质上也决定于社会平均资产收益率，因为在市场经济条件下，产权意味着比照资金投入量的大小取得相应收益的权利，等量资本可以取得等量收益。但在实际评估中，往往按照资本无风险、最安全、收益率最低的原则来计算确定资本化率，以行业平均资金利润率为基础，同时考虑市场利率、通货膨胀率等因素。
由于企业所处的生命周期阶段不同及预期收益的变化趋势不同，企业整体资产评估的收益现值法具体有两种操用方法：
年金本金化价格法
年金本金化价格法是在分析企业内外部情况的基础上，预测出企业未来若干年的收益，并将其年金化，然后再把已年金化了的企业预期收益资本化，以此来确定企业整体资产的评估价格。其计算公式为：
式中：P――企业整体资产评估价值
I――资本化率 R――折现率
A――企业年收益率
Rt――预期未来第t年企业收益
年金本金化价格法是假定企业未来若干年内的收益水平足以代表企业未来长久的收益水平。因此这一方法适用于已进入规模生产期，且预计今后生产经营比较稳定、收益波动较小的企业。
预期收益能力法
预期收益能力法是在充分了解企业内外部环境的基础上，通过对企业近几年的经济效益和财务状况的分析，预测出企业未来几年的年收益，并假定从第“n+1”年开始直至未来永久，企业将保证等额的年收益并作出预测，然后将两部分收益进行折现处理，同时对后阶段的收益现金再进行资本化，以此来确定企业整体资产的评估价格。计算公式为：
式中：
P――企业整体资产评估价值
Rt――预测年限内第t年的预期年收益
Rn+1――从第n+1年开始直至未来的等额年收益
R――折现率 I――资本化率
运用收益现值法对企业整体资产进行评估应注意的问题
收益现值法的适用条件
随着我国经济的不断发展，证券市场发育的健全，各种政策、法律法规的完善，运用收益现值法对涉及产权交易的企业整体资产进行评估将成为一种必然，而且也是与国际接轨的基础。但是并不是任何企业的产权交易都可以以企业整体资产的获利能力为对象运用收益现值法来进行评估。在实际工作中，任何一项资产都可作为单项资产进行评估，即单项资产的评估没有什么条件，从而采用单项资产评估加总的方法来确定企业整体资产的价值也是无条件的。但是以企业整体资产的获利能力为对象运用收益现值法对企业整体资产进行评估则有其一定的适用条件。
首先，企业整体资产必须能够不断自我补偿和更新，且在可以预见的将来能持续使用，并保证其获利能力。我们知道，当企业资产分别采用单项资产评估加总的方法和以整体资产获利能力为对象进行整体评估的方法进行评估时，其评估结果在质上和量上都是不同的。从质的规定性来看，整体评估是从企业资产所具有的整体获利能力来评估企业的价值，因此其评估结果是企业的收益现值或者说是企业的整体交易价格。而单项资产评估加总所得的结果则是企业的重置价格，即是在现时价格水平上重新购建企业全部资产的支出，或者说是企业各项资产分别出售的变现值。而从量上来看，整体资产评估价值往往与单项资产评估价值之间有差异。这种差异便是由资产的集合效应所带来的“商誉”，这种商誉实际上是超额收益本金化的现值，但它不能单独计量，必须从企业整体获利能力上进行综合评估。当然实际中也存在负商誉的企业，企业出现负商誉实际上就是潜在亏损，长期亏损的企业不符合持续经营条件，不能采用整体评估的方法，只能采用单项资产评估加总的方法。
其次，企业整体资产的未来收益必须可以预测，并可用货币计量。企业整体资产评估的实质是整体资产的获利能力而不是资产本身的成本价值，因此，如果企业整体资产的获利能力即企业的未来收益无法预测或无法货币化，则不能采用整体的方法。必须指出，这里所指的企业未来收益不是指企业未来的生产经营收入，而是指业主收益，即企业未来的税后净收益。从企业发生产权变动、确定企业产权交易价格这一特定目的来看，潜在的投资者所关心的只是成为该企业的业主后能获得多少预期收益，而其能够分享的收益只是税后净收益。
再次，必须有相对完善的产权交易市场。这是企业产权交易得以进行的外部条件，它必须具有以下特征：有充分的市场竞争，交易各方没有强制、垄断和操纵价格的能力；交易各方都具有充分的经济信息，有足够的时间和能力了解市场情况；交易各方都是理性的市场主体，具有独立判断和理智选择的能力；有较健全的相关法律、法规作保障。
确定企业未来收益应考虑的因素
运用收益现值法对企业整体资产进行评估，从而确定企业的产权交易价格，关键是要正确地估计企业的整体获利能力，合理地预测出企业未来收益。因此，运用收益现值法进行评估时必须充分考虑影响企业未来收益的各种因素。
企业所拥有的现实存量资产。企业现实存量资产是指企业所拥有的全部可确指的资产。一般情况下，企业拥有的资产数额越大，其获利能力也就越大。因此，对企业进行整体评估，首先必须考虑以单项资产评估值为基础的企业资产总额，这是对整体资产进行评估的基础。
企业存量资产的质量及匹配情况。企业只有拥有质量优良的资产且内部资产结构合理，匹配协调，才能最大限度的形成综合生产能力，企业资产才能最大限度的发挥作用。资产的匹配包括各类资产之间的匹配和同类资产之间的匹配。一般来说，固定资产盈利能力较强，但固定资产的增加，势必导致流动资产需求的增加，当流动资金短缺时，就会造成停工待料，使固定资产闲置，造成企业收益率下降。同类资产间的匹配也同样重要，如：企业机器设备与房屋建筑物间的匹配，生产设备与动力设备之间的匹配，主要材料与辅助材料的匹配等，同样会影响企业综合生产能力的形成和发挥。
企业或其产品所具有的某些优势。如企业具有行业垄断性质或产品专利等特殊优势，具有长期建立起来的优秀品牌或因达到经济规模而使成本降低的一般竞争优势。这类企业在特定期间内收益会很高或收益增长较快，但具有特殊优势的企业会随着垄断的解除、专利到期而使收益及收益增长速度下降；具有一般优势的企业随着时间的推移，新的竞争者不断成长，其收益及收益增长率也会慢慢下降。因此在评估时要充分考虑进入企业所在行业的难易程度。无论是资本还是技术的原因，进入企业所在行业的难度越大，即行业壁垒越高，企业竞争优势消失的速度就越慢。
企业经营管理水平。企业拥有同样的资产，但由于经营管理水平不同，其资产的获利能力会产生相当的差距。对企业管理水平的考虑，除注意企业管理层的才能、经营管理思想方式外，还应对企业的人员构成、技术素质、员工的集体认同感，特别是企业信誉等进行综合考察。
企业所处的地理环境。自然地理环境、经济地理位置和交通地理位置在空间地域上有机的结合，对企业的运输成本、劳动力成本和经济效益产生重要影响。企业所处地理环境是影响企业获利能力的重要因素，评估时也应着重进行考察。
企业受宏观经济环境因素影响的程度。一般来说，企业受宏观经济环境的影响程度越南深，其收益的波动性也越大，评估时应将收益的波动性与对企业评估时所采用的折现率结合起来，这类企业的风险性较大，因此应采用较高的折现率。
收益的确定应以企业现有规模为基础。如通过发行股票、增资扩股、合资及资产重组等带来的未来收益不能全部归为待评估企业整体资产的价值。因为这意味着企业资产的产权主体发生了变化，其收益并非为原产权主体独自享有，也包括应该有新的产权主体所享的部分收益。如果其现有规模不宜测算，而以其产权主体发生变动后的预期收益作为测算基础的，则必须将新股东应享有的收益予以扣除。
除以上这些因素外，企业在确定收益时还要考虑企业产品技术发展前景、市场发展前景、产品销售价格、生产成本以及以前年度的生产经营业绩等，总之，对企业整体资产进行评估时，必须对影响企业未来收益的各种因素进行综合考察，从而使企业整体资产评估价值尽可能合理。
参考资料
1.汤岩丽，企业整体资产评估方法探讨，《中国资产评估》，2001.4
世界经济史说到底就是一部并购重组史，并购重组是资本市场永恒的主题。以美国为例，伴随着企业间横向纵向并购到战略并购，美国经济实现了波动向上发展，企业间的并购最终占据了世界五百强的多席位。目前发达经济体每年都保持了较高的并购重组交易额，据不完全统计，2012年美国并购重组交易额占GDP比例约6%，英国并购重组交易额占GDP比例约为5.6%。并购重组促进了经济发展内生发展动力形成，而我国公司并购重组的原始动力在于避免关联交易、降低恶性竞争等。在我国上市公司并购重组实际操作过程中，标的资产交易定价问题一直以来是实务界的一个难题，即在并购重组过程中存在标的资产评估价值和并购重组交易价格混淆不清的问题。当前并购重组过程中过分注重标的资产评估，成交价格和审核工作均是以资产评估作为基础，缺少多方博弈过程，导致资产评估价值与资产实际价值的差距制约了我国企业间的并购重组进程。因此如何确定标的资产价值和创新交易成为我国未来企业进入世界舞台的重要课题。
二、企业价值评估与交易定价关系研究现状
（一）企业并购重组交易现状 我国股权分置改革过程中企业间的并购重组交易规模不断扩大，如今已经成为上市公司规模性扩张的重要方式。在借鉴国际经验基础上，我国政府结合本国国情，推动了第一波国有企业的并购重组交易，带动了国有经济规模扩张和竞争力提升，但是也积累了一定的历史遗留问题，包括国有企业缺乏自身战略思考、并购重组目的不明确等问题。
一直以来，我国并购重组主要采用发行股份购买资产的方式。上市公司通过并购重组扩展产业链上下游，企业规模不断扩大，也使得中小企业可以通过兼并重组进入资本市场，促进了金融资本流动。但是我国发行股份购买资产过程中存在标的资产价值评估与交易定价混淆不清、资产预期收益和实际收益差距大等问题，最主要的原因是当前并购重组交易过程过分依赖标的资产评估，标的资产评估模式已经固化为通用模版，导致并购重组交易缺乏机制创新，缺少充分的资产交易博弈过程，并购重组流程缺乏合理性和严谨性，在一定程度上制约了我国企业并购重组交易的进一步发展。究其原因，主要是因为我国企业并购重组历史较短，缺乏相关的经验。我国早期的并购重组交易活跃度较低低，2002年之后我国企业的并购重组交易活动日趋活跃，并购重组交易规模不断扩大。2006年至2012年我国并购重组交易金额和案例数变化趋势如图1所示。
本轮金融危机爆发后，我国企业在面临海外订单骤减、成本激增等危机的同时，也获得了整合优质资产、实现跨越式发展的机遇。但是我国仅仅在近十年累计了一定的并购重组经验，据不完全统计，至今我国已有二百余家上市公司完成了行业内整合的资产重组交易，交易金额累计高达万亿，形成了一批产业延伸至供应链上下游的企业集团。虽然我国并购重组交易发展速度超过发达国家，但并购重组交易额占GDP的比重仍然低于2%，远低于发达国家。可以看出，我国的并购重组交易规模仍然落后于发达经济体，未来存在较大的提升空间。
（二）企业价值评估与交易定价关系研究现状 我国企业的并购重组目标逐渐向整合产业链、完善供应链衔接、降低同质化竞争等方向转变，不少企业抓住机遇合并形成企业集团，增强了核心竞争力。上市公司通过并购重组提高市场竞争力和可持续发展能力将成为必然，也将促进国家经济快速发展。杰弗里曾明确指出，并购重组是企业生存发展、规模扩张、竞争力提升的重要战略之一。公司可以通过提升绩效、并购重组、合作经营和企业联合精英达到战略发展目标，当企业具有较强的无形资产创造能力时，内部增长能够帮助企业形成无可替代的核心竞争力，企业内部资源和能力将帮助企业占据长期竞争优势，而当企业不具备无形资产或无法形成内部资源竞争优势时，通过有形资产的并购重组则是企业保持长期竞争优势、实现规模扩张的重要方式。
国内外已经出现大量关于企业并购重组的研究成果。国外的研究成果主要集中于并购交易定价模式、交易价格合理性、并购重组与企业价值提升的关系研究等方面。蒂姆和戴维（2010）针对美国并购重组交易的合理性检验研究中指出，大量的并购重组交易后企业价值出现下滑，主要原因是并购过程中交易定价不合理，企业部分利益转移给了被收购方的股东。公司并购后整体现金流变小，因此企业价值出现下滑。罗森鲍姆和珀尔（2006）指出，变卖公司或者业务和标的资产是非常重要的管理决策，对于利益相关者而言需要话费数个月的时间完成高风险的资产评估以及资产交易过程，买卖双方都必须谨慎对待标的资产的评估工作，全面的资产评估能够帮助卖房确定合理的价格预期，也会帮助交易双方在合理的交易价格范围内顺利完成交易，降低交易成本。
国内的研究成果主要集中在资产评估、并购重组与企业价值以及绩效等研究方面，针对并购重组的大量案例研究缺乏关联性分析。严绍兵和王莉莹等（2008）针对近十年来我国上市公司资产交易中的交易价格与评估值之间的差异进行了分析研究，并对差异的具体状况及其原因进行了分析。统计分析结果显示，评估差异率基本在20%左右，并且大额交易差异率有逐渐变大的发展趋势。研究同时指出，资产评估行业是服务于我国股份制改制、企业产权交易等经济活动的重要中介服务行业，资产评估的基本职能是为各相关利益方提供资产的公允市场价值，因此需要为各主体作出正确决策提供标准的服务。程凤朝和刘家鹏（2011）在上市公司并购重组定价问题研究中指出，定价问题是同一控制下的并购重组的核心与焦点问题，以2010年并购重组交易作为案例对交易定价问题的合理性进行了论证，研究结果显示上市公司股票定价及所购买资产价值存在一定误差，并极可能存在人为操纵偏差的情况。
综上所述，目前国内多数研究成果是基于资产评估视角研究标的资产评估价值与交易定价的关系，缺乏价值研究的独立性或仅仅针对某一段时期内的评估结果和交易数量进行数理统计分析，主要结论是突出资产评估的重要性，但缺少资产评估与交易价格的动态关系研究，缺少资产评估在并购重组交易中的定位研究。
三、企业并购重组资产评估预测值与交易价格实证检验
判断并购重组中标的资产交易价格的合理性需要根据交易完成后企业价值的变化和资产价值变化等确定资产评估过程和并购重组交易价格的合理性。对标的资产评估方法的研究成果越来越多，因此本次研究采用资产评估收益法，将并购重组过冲中对资产预期收益和交易后的实际收益进行比较分析，以检验标的资产评估结果的合理性和准确性。
（一）样本选取 金融危机爆发后受到国际需求大幅缩减的影响，我国的宏观经济增速明显放缓，但是企业间为抵抗经济下滑风险而形成抵抗风险联盟的并购重组行为增加，资本市场上的并购重组交易也日渐活跃。伴随着并购重组交易增多，我国资产评估方法也尝试改进，出现由资产基础法向收益法过渡的现象。本次研究选取2009至2012年期间并购重组的18家上市公司作为样本企业，通过对比收益法评估中标的资产预期收益和实际收益进而检验资产评估结果的合理性和准确度。
为了提高研究结果的准确性，本次研究要求样本企业的未来净利润都来自于并购过程中，以便可以得到准确的实际净利润值与评估预测值，所以本次研究选取借壳上市的上市公司作为检验样本，并选取并购前资产评估值和重组后企业实际净利润。为保证研究结论的准确性，本次实证研究选出了18家能够获得完整数据并采取收益法评估资产的借壳上市公司作为样本企业，这18家上市公司基本覆盖有代表性的各个行业，原始数据来自沪深证券交易所和新浪财经等披露的资产交易报告书、由资产评估事务所出具的置入资产评估报告及评估说明、经注册会计师审计过的上市公司财务报告等。
（二）实证结果与分析 本次研究从标的资产评估报告和相关说明中收集买入资产预期净利润数据，从上市公司财务报告中收集上市公司实际净利润数据，将净利润的实际值和预测值的差值作为预测误差值，并且将计算误差值占预测值比例的绝对值作为检验统计量，具体计算公式如下：
从上述检验结果可以看出，资产评估机构采用收益法预测企业净利润的计算结果偏差较大，交易过程中仅以净利润评估值作为标的资产交易价格缺乏合理性和严谨性。我国企业并购重组实务中，没有明确辨明标的资产评估价值和并购重组资产交易价格的区别，已经限制了我国资产评估行业的发展和能力提升。随着上市公司2013年中期报告的不断披露，多方面因素影响下我国上市公司预期业绩下滑的问题较为突出，光伏产业、能源产业和汽车产业等多家上市公司业绩没有达到预期值，即并购重组过程中资产评估的作用被明显放大，未来资产评估不能作为资产交易定价的唯一标准，应当完善资产交易的流程和监管。
（三）偏差形成原因分析 从本次实证研究结果可以看出，资产评估方法的差异会引发评估差异，而根据当前国内外的研究成果也可以看出，学术界的所有评估方法均不可避免的存在计算误差。现实中影响企业净利润的因素也有很多，包括宏观经济环境和微观经济运行等，换言之，当前所有的评估方法均存在局限性。比如常见的市场法的前提条件过于苛刻，经营风险和其余不确定性因素难以计算，很难找到与评估对象相似度大的对象，并且很难对对比案例企业的原始数据进行准确调整，也会存在较大的人为操纵空间，需要资产评估师具备较强的职业素养和丰富的评估经验，因此资产评估市场法在并购重组中的应用存在局限性。然而资产基础法是以企业资产重置为基础，很难将企业价值的连续性、整体性和单一资产进行整合。同时，资产评估以资产过去值作为主要参照标准，偏重于以历史成本评估标的资产价值，但标的资产的预期收益才是资产价值的源泉，标的资产的价值不是由成本耗费决定，很多标的资产是由未来预期收益决定其当期价格，因此在我国市场竞争不充分的环境下，资产基础法的运用也存在局限性。
四、企业并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究
标的资产价值评估是并购重组过程中的至关重要的环节。在资产评估基础上合理确定交易价格才能合理确定双方股权比例。并购重组过程中价值评估与交易定价关系研究是我国资产评估行业长期发展并完善其作用职能的重要基础。
在当前上市公司并购重组过程中，并购双方的董事会、财务部门和监管机构普遍关注标的资产评估结果，而忽略了交易过程中的多方博弈对合理交易的促进作用，主要原因有以下几个方面：第一，我国交易管理制度中并没有明确规定发行股票购买资产类的交易定价模式，上市公司重大资产重组中标的资产价格的确定方法没有明确。当标的资产的交易定价明显高于资产评估值时，即便股东大会同意并通过了并购重组方案，也面临着各级部门审查，容易遭到交易过程中存在利益输送的之一，资产交易过程的资产定价的合理解释难以得到认同。当标的资产的交易定价低于资产评估值，又很难说服资产出售方。在平衡双方利益的情况下，上市公司更加愿意参照评估值确定标的资产价格。第二，严格的发行价格和锁定期限增加了评估结果准确度低的风险。按照我国现行规定，上市公司新发行的股份价格不得低于公告前二十个交易日的股票成交均价，由于股票市场中存在溢价，上市公司的股票价格普遍高于净资产额，在12个月至36 个月的限售期限制下，交易双方都希望高估标的资产价值以完成并购重组交易。
从理论层面而言，仅以标的资产评估值作为交易价格的做法极易引发交易双方主观操纵资产评估流程和结果等问题，因此我国应当制定相关政策要求并购重组中标的资产评估工作由独立的资产评估机构完成，并且需要采取多种估值技术给出综合评估结果。独立的资产评估机构需要对出具的评估报告书和相关报告承担法律责任，以便标的资产能够被公正、公平、合理的估值。因此未来资产评估工作需要满足以下要求：首先，标的资产评估工作应当是独立与利益相关方的。无论委托方是资产出售方、买家还是政府部门，资产评估机构都应当以客观、独立、公平公正作为基本原则，避免各方对评估结果的人为干扰影响，一切评估流程均严格监管。其次，资产评估结果应当为资产市场价值区间。资产的非市场价值影响因素较多，评估难度较大，因此仅评估资产的市场价值更为合理。另外，无论采取收益法、市场法或综合法等，评估结果都会受到多种因素影响，导致评估结果的敏感度高，因此评估结果以市场价值的区间给出更为合理和谨慎。
标的资产的评估价值不应当作为唯一的定价标准，并购重组的交易定价应当是交易双方在多方专家或顾问等指导下多方利益博弈结果，交易双方的管理层是交易方案的提出者，董事会负责最后确定交易责任，交易方案应当经过股东大会的同意，而政府、专家和顾问等应当充分发挥监督和支持作用，使得并购重组成为充分博弈的结果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定价会阻碍并购重组市场发展已经成为各界的共识，将交易价格博弈理念贯穿评估-交易过程的做法已经得到多方认可，因此本文建议将评估过程合理穿插到并购重组交易的各个环节，具体如图2所示。
通过以上分析可以看出，当前不但要处理要资产评估价值和交易价格的关系、引入并扩展交易博弈等，而且还要对资产评估工作做出创新改进。本文建议在并购重组过程中创新资产评估方法。随着我国并购重组交易市场化进程加快，传统的资产基础法和收益法已经明显不适应并购重组业务发展需要，我国应当借鉴国外投行的最新做法，将资产比较法、交易先例法等评估方法引入我国资产评估技术中，完善数据收集、数理分析和比较方法研究。另外，完善资产评估价值区间确定工作，避免风险偏好和市场因素对资产评估结果的不良影响，将以上影响造成的估值敏感纳入到估值区间中。资产评估师管理也应当参照注册会计师管理，避免委托方或其余利益相关者对评估结果的影响，建立健全独立评估制度。此外，政府监督审核部门也应当积极推进资产市场化定价，以促进并购重组市场的快速发展和繁荣。政府应当推进溢价交易和折价交易，放宽交易管制，即批准并购重组过程中存在交易价格浮动，为交易过程打开博弈空间，使得充分博弈倒逼企业并购重组市场化进程。政府也可以适当放宽并购重组股票发行价格和锁定期限。发行价格和锁定期限增加了资产注入和资产优化组合的难度，并购重组是一个较为负责的过程，各级政府应当积极配合中央关于加强市场自我管理的政策，逐步精简事前审批环节，改为注重时候监管和惩罚，积极配合政府职能转变工作，强化交易信息披露，加强评估机构职责。
五、结论
本文分析了上市公司并购重组业务中的标的资产交易定价问题，提出在并购重组过程中存在评估价值和交易价格混淆不清的问题。本次研究针对收益法评估值检验了以评估值作为并购重组交易定价的合理性，研究结果显示以评估值为交易定价的唯一依据既不科学也不合理。我国应当促进企业价值评估与交易定价的有机结合，正确发挥评估在并购重组各阶段的作用。最后针对评估领域并购交易主体双方以及监管部门提出建议：推动评估结论由单一绝对值向价值区间转变、注重博弈过程、精简行政审批等。
参考文献：
[1]IVSC.Valuation Accuracy in Real Estate Indices：The Case of the ROZ/IPD Netherlands Property Index Compared to the IPD UK Index and the NCREIF USA Index. 2005
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[3]李忍东、饶佳艺、严亚宁：《基于智能计算的股票价格预测》，《科技通报》2013年第4期。
资产总是处在一个动态的过程，无论从资产数量，还是从价值总量来看，总是在不断地增减变化。一般而言，货币资金管理较为系统与规范，收支严格，且由财务人员专业管理，实行不相容职务分离，发生差错概率较小。而固定资产管理由于类繁量大，管理环节多，管理人员的自身素质以及更换频繁等原因，管理上容易遇到一些问题：
（一）跟踪管理尚有欠缺
在实际工作中，集团各关联单位生产用固定资产如车辆调拨等，固定资产所有权与使用权存在脱节现象。而一些非生产用专用设备，如电脑、打印机等，由于其移动方便，随着时间、人员、部室的变化，资产交接不及时，某设备在哪里是否在用不容易查清，容易形成账实不符，也无法通过盘点查清盘盈盘亏的原因，难以明确相应的责任人。
（二）资产处置有待明确
一是为了适应管理工作的需要，一批硬件设施更新后，退下来的旧资产一直闲置无从处理；二是有的单位对超过使用年限、处于报废状态的资产未能做到及时上报处置，堆放仓库导致丢失、损毁。三是使用部门（或单位）擅自处置固定资产而不通知实物管理部门和财务部门，不履行相应的报批程序，造成账实不符。
（三）制度建设亟待完善
日常资产管理环节还存在诸多制度空白，比如外单位捐赠的资产如电脑等，企业应如何进行账务处理；未达到固定资产入账标准，而直接费用化的资产，平时该如何管理；公务车分类属于生产用还是非生产用；闲置资产如何处理，固定资产报废如何规范按流程操作
二、加强固定资产管理的措施
为保护固定资产的完整无缺，提高固定资产的完好程度和利用效果，在集团资产管理部的带领下，集团本部和各二级单位使用部门、管理部门、财务部门应积极沟通，紧密配合，各单位应从以下几个方面作为抓手，强化固定资产管理：
（一）增强固定资产管理意识
固定资产由多个部门分头管理，目前缺乏的是管理的系统整体性和协调的全面权威性。为此，一是要大力宣传加强国有资产管理是维护国家利益的需要，同时也是加强自身发展的需要。要使大家明白对企业财产的管理人人都是主人、人人都有责任，增强保护国有资产的主动意识，自觉维护国有资产的合法权益。二是要强调“统一领导”，既有分类归口，又要有集中统一的管理模式，使固定资产管理规范化、制度化、科学化。三是各管理部门应配备有工作责任心，工作能力强，懂业务的专职人员。因固定资产管理是一项较强的技术性工作，同时应在使用单位内部设立兼职的设备管理员或称作二级设备管理员，强化资产跟踪管理意识。
（二）完善固定资产管理制度
完善制度、规范管理是加强资产管理，制止或减少资产流失的有力保证。要建立健全资产管理制度和相关部门的管理职责，规范资产管理流程，明晰资产管理责任。企业应当根据各资产的特点，从资产购置、使用、转移、报废、报损等各个环节，分析、归纳、设计合理的业务流程，并针对资产的业务流程，找出管理的薄弱环节，健全管理制度，使资产管理做到有章可循、有法可依。要按规定建立《固定资产卡片》，按物登卡、凭卡记账；使用部门领用固定资产必须签认后才能移出；不经批准，任何个人不得以任何理由占用固定资产。借用固定资产须经报批手续。人员调动前应完成所用资产交还手续。固定资产的报废要按照规定的流程办理。对一些专用固定资产如电脑、打印机等，由于其移动方便，管理上容易滋生漏洞，针对其管理上的薄弱环节，应制定特别的管理措施，将资产管理责任到人，加大使用和变动的监管力度。
（三）采用先进的管理手段
公交企业点多、线长、面广，固定资产具有数量大、种类多、价值高、使用周期长、使用地点分散等特点，管理难度大，盘点工作繁重，需占用大量的人力物力。为了加快对固定资产管理的规范和提升，迫切需要一套符合公交企业管理要求的系统，比如选用以实物管理为基础，采用国际成熟的条形码技术为特点的优秀管理软件。通过固定资产条码管理系统来实现固定资产的具体使用情况的集中控制，将实物及时登记入账，经常对软件进行升级，使固定资产的管理取得快速便捷的效果，为各级各类管理人员及时提供准确的信息，辅助管理决策工作，保证相关决策的正确性。
（四）建立完备的资产清查制度
固定资产在公交企业总资产中占有举足轻重的地位，为了全面掌握固定资产的数量、质量和管理现状，企业应加强对固定资产管理的审计监督，把它作为内部审计的一项重要工作来抓。各单位应定期对固定资产进行盘点，核对账、卡、物，保证账账、账卡、账物相符，发挥审计监督在固定资产管理中的作用。资产清查要抓落实，动真格，真正做到物物有人管，环环紧相连，依法办事，照章理财。要建立科学合理的固定资产监督管理责任制，将资产监督、管理责任落实到具体部门、个人，明确固定资产实物管理部门、核算部门和使用部门以及个人的责任。
（五）加强部门之间的沟通与协调
固定资产的管理不仅要核算固定资产的价值，还要管理固定资产的实物形态，监督固定资产的使用状况，要切实做到固定资产增加有“上账”，处置有“下账”，变动有“调账”，清理有“对账”，“做账”有合规合法的凭据。为此，要加强资产使用部门、管理部门及核算部门之间的沟通协调，只有这样，资产管理才能及时、高效。
（六）加强管理人员培训工作
集团资产管理部和各二级单位应不定期通过召开会议、经验交流等形式组织资产管理人员进行培训，从思想政治角度、业务应用领域等方面全面提高管理人员的工作能力，规范管理工作。日常管理工作中要做到“三个及时”，即：一是做到及时入账，对新增的固定资产及时履行入账手续；二是做到及时核对、盘点，防止管理不善造成人为损失。三是做到及时上报，对该核销、报损的资产要及时上报处理，做到账实相符。
三、结语
签约时间：___年___月__日
签约地点：______________
邢台市企业产权交易中心制
根据我国的法律、法规以《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规章的规定，本合同当事人遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则，经协商一致，订立条款如下，以资共同遵守。
一、合同的双方当事人
出让方（以下简称甲方）：_________
住所：___________________________??????邮编：_________
法定代表人：_____________________??????职务：_________
委托人：_____________________??????电话：_________
e－mail：________________________??????传真：_________
受让方：（以下简称乙方）：_______
住所：___________________________??????邮编：_________
法定代表人：_____________________??????职务：_________
委托人：_____________________??????电话：_________
e－mail：________________________??????传真：_________
二、转让标的的基本情况
本次转让为甲方将所属的_________进行转让，该标的账面价值_____元，评估价值_________元，该标的转让行为已经_____同意。
三、标的转让及价款支付情况
甲方通过邢台市企业产权交易中心对转让标的公开征集受让方后，以___方式将标的转让给乙方，转让价款为人民币（大写）___元，双方约定在_________内，乙方（①一次、②分期）通过邢台市企业产权交易中心指定的_________账号将合同价款付清。
采用分期付款的，乙方以_________为保证条件，分_________次，分别在_________付清。
四、资产交割
乙方通过邢台市企业产权交易中心的指定账号支付合同价款或者首付款后，甲乙双方_________（1、按付款比例；2、一次性）进行资产交割，甲方将编制好的《资产转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。
五、税费负担
经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理： ????????????
六、争议处理
在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择_________（①依法向_________所在地仲裁机构申请仲裁、②依法向_________所在地人民法院起诉）。
七、违约责任
1．乙方在报名受让时，通过邢台市企业产权交易中心交付保证金人民币（大写）_________元。合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金；若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的赔偿；若甲、乙双方要求解除合同的保证金扣除乙方相应费用后返还给乙方。
2．乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的_________％，向对方支付违约金。
3．一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
八、合同的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：
1．因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。
2．由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。
3．由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。
本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。
九、权证变更
甲、乙双方在交割完成后，由_________负责，于_________日内办妥权证变更事项。
十、双方约定的其他条款：______________________________________________________
十一、合同的生效
本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效，邢台市产权交易市场凭本合同及《资产转让交割单》出具产权成交确认书。
十二、其他
本合同共五页，附件_________件（共____页）。一式____份，甲、乙双方各执____份；产权交易机构备存____份。
非货币性资产交换是指交易双方通过存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，有时也涉及少量货币性资产(即补价)。认定涉及少量货币性资产的交换为非货币性资产交换，通常以补价占整个资产交换金额的比例低于25％作为参考。支付的货币性资产占换入资产公允价值(或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和)的比例，或者收到的货币性资产占换出资产公允价值(或占换入资产公允价值和收到的货币性资产之和)的比例低于25％的，视为非货币性资产交换，适用非货币性资产交换准则；高于25％(含25％)的，视为以货币性资产取得非货币性资产，适用《企业会计准则第14号――收入》等其他相关准则。非货币性资产交换准则共三章十条，规范了非货币性资产交换的确认、计量和相关信息的披露，着重解决非货币性资产交换取得资产的成本确定和相关损益的确认问题。
二、换入资产成本的计量基础
(一)公允价值非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：一是该项交换具有商业实质；二是换人资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换人资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。
首先是商业实质的判断。企业应当遵循实质重于形式的要求判断非货币性资产交换是否具有商业实质。根据换入资产的性质和换入企业经营活动的特征等，换入资产与换入企业其他现有资产相结合能够产生更大的效用，从而导致换入企业受该换人资产影响产生的现金流量与换出资产明显不同，表明该项资产交换具有商业实质。非货币性资产交换准则规定，满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：
其一，换人资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。这种情况通常包括但不仅限于下列情形：(1)未来现金流量的风险、金额相同，时间不同。此种情形是指换入资产和换出资产产生的未来现金流量总额相同，获得这些现金流量的风险相同，但现金流量流入企业的时间明显不同。(2)未来现金流量的时间、金额相同，风险不同。此种情形是指换入资产和换出资产产生的未来现金流量时间和金额相同，但企业获得现金流量的不确定性程度存在明显差异。(3)未来现金流量的风险、时间相同，金额不同。此种情形是指换人资产和换出资产产生的未来现金流量总额相同，预计为企业带来现金流量的时间跨度相同，风险也相同，但各年产生的现金流量金额存在明显差异。
其二，换人资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换人资产和换出资产的公允价值相比是重大的。这种情况是指换入资产对换入企业的特定价值(即预计未来现金流量现值)与换出资产存在明显差异。非货币性资产交换准则所指资产的预计未来现金流量现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计税后未来现金流量，根据企业自身而不是市场参与者对资产特定风险的评价，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。
其次，对换入资产或换出资产公允价值的可靠计量。符合下列情形之一的，表明换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。(1)换人资产或换出资产存在活跃市场。对于存在活跃市场的存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等非货币性资产，应当以该资产的市场价格为基础确定其公允价值。(2)换入资产或换出资产不存在活跃市场、但同类或类似资产存在活跃市场。对于同类或类似资产存在活跃市场的存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等非货币性资产，应当以同类或类似资产市场价格为基础确定其公允价值。(3)换入资产或换出资产不存在同类或类似资产的可比市场交易，应当采用估值技术确定其公允价值。该公允价值估计数的变动区间很小，或者在公允价值估计数变动区间内，各种用于确定公允价值估计数的概率能够合理确定的，视为公允价值能够可靠计量。
(二)账面价值 非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产或换出资产的公允价值均不能可靠计量的，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换人资产的成本，无论是否支付补价，均不确认损益。
三、非货币性资产交换的会计处理
(一)换入资产成本以公允价值为基础确定又包括两种情况：
一是不发生补价。企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换人资产成本的情况下，不发生补价的，通常应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
二是发生补价。在发生补价的情况下，应当分别下列情况处理：(1)支付补价方，应当以换出资产的公允价值加上支付的补价(或换入资产的公允价值)和应支付的相关税费，作为换入资产的成本；换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。(2)收到补价方，应当以换出资产的公允价值减去补价(或换人资产的公允价值)加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本；换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计人当期损益。
在以公允价值作为确定换人资产成本的情况下，不论是否收到补价，换出资产公允价值与其账面价值的差额，因换出资产的类别不同，应当作不同的处理：换出资产为存货的，应当作为销售处理，按照《企业会计准则第14号――收入》以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本；换出资产为固定资产、无形资产的，换出资产公允价值与其账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出；换出资产为长期股权投资的，换出资产公允价值与其账面价值的差额，计入投资损益。
(二)换入资产成本以账面价值为基础确定 非货币性资产交换不符合以公允价值计量条件的情况下，不发生补价的，企业应当按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本。发生补价的，应当分别下列情况处理：支付补价方，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益；收到补价方，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
(三)涉及多项非货币性资产交换 非货币性资产交换同时换入多项资产的，在确定各项换人资产的成本时，应当分别下列情况处理：非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计量的，应当按照换入各项资产的公允价值占换人资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本；非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的，应当按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换人资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。
四、新旧比较与衔接
(一)新旧比较 非货币性资产交换与财政部2001年修订的准则(下称原准则)相比，主要有以下区别：
一是换人资产成本的计量基础不同。原准则只允许以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的成本；非货币性资产交换准则允许企业采用两种计量基础：对于具有商业实质、且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换，企业应当以公允价值为基础确定换人资产的成本；不符合这两个条件的非货币性资产交换，企业应当按照与原准则相同的原则，以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的成本。
二是确认损益的原则不同。原准则规定，只有当发生的非货币性资产涉及补价时，收到补价方才能将收到的补价与盈利过程已经完成的换出资产账面价值和应交的税金及教育费附加(不包括应交的增值税和所得税)之间的差额，作为非货币易收益或损失，计人当期损益。不涉及补价的非货币性资产交换、以及涉及支付补价方的非货币性资产交换，均不确认损益。
