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序论：在您撰写股权转让的税务筹划时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
一、股权转让涉及的税种分析
1、企业所得税:股权转让所得需缴纳企业所得税，税率依企业适用所得税税率而定。
2、营业税:一般企业股权转让不属于营业税征税范围。
3、土地增值税:当股权转让其股权形式表现的资产为土地使用权和地上建筑物和附着物时，虽然没有法规明确但实务中很多税务机关要求缴纳土地增值税。
4、契税:在股权转让中，仅涉及股权变更，没有土地房屋的权属变更，因此股权转让双方不涉及契税。
5、印花税:股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五，股权转让协议双方都需要缴纳。由于除企业所得税外的其他税种基本没有筹划空间，因此，本文主要探讨的是股权转让企业所得税的筹划方案。
二、企业股权转让所得或损失的定义
企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
(1)股权转让所得或损失在税法上与会计上的差异由于税法与会计对投资计量基础的不同，企业股权投资转让所得或损失金额在税务上和会计上是不同的。差异主要在于投资成本的认定上，会计上的投资成本是指转让时点投资的账面价值，不仅包括初始投资成本，还包括权益法核算的损益调整等金额。而税法上的长期投资成本，仅指取得时的成本。
(2)正确计算税法上的股权转让所得或损失公司发生了股权投资转让，在作税收筹划之前，首先要计算税法上的所得或损失，在此基础上进行可能的筹划，不能直接用转让收入减除账面的投资余额作为筹划的基础，否则将导致筹划结果可能与实际差异较大。
(3)正确确定股权转让的纳税义务发生时间企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。也就是说只要股权变更手续没有办理，即使股权转让协议已经生效，当年也不确认股权转让所得，这样企业可以在一定程度上自行掌握纳税义务发生时间。
三、企业股权转让涉及的税收政策
1、国税函［2010］79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条、关于股权转让所得确认和计算问题
2、《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例
3、财税［2009］59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)及国家税务总局公告2015年第48号重组
四、股权转让税收筹划常用方法
1、利用股息所得和股权转让所得不同的计税方法进行筹划，因为企业收到的股息所得，系税后分利，根据《中华人民共和国企业所得税法》，为免税所得，而股权转让所得应作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。转让企业可以通过分红减少被转让企业的净资产，转让作价相应减少，从而降低股权转让所得。因此股东在股权转让前，能影响被投资企业分配政策的，应出具股利分配文件，让被转让企业先进行分红后再转让。需要说明，不是所有的股权转让行为都可如此筹划。如企业持股比例太低，低于20%，已经对被投资企业不具有重大影响，也无法影响其分配政策，因此无法筹划。
2、对被转让企业的盈余公积，则采用转增资本的方法，增加投资成本的计税基础进行筹划。由于存续企业盈余公积不能分红，因此只能转增注册资本，增加投资成本计税基础，达到降低股权转让的目的。需要注意的事，该项筹划有一定的法律限制，根据《公司法》规定，盈余公积转增资本，所留存的公积金不得少于转增资本前注册资本的25%。
3、对符合特殊税务处理的股权转让事项，要从多方面分析利弊，再作出选择。
五、具体案例(以下例子中的所得税测算不考虑股权转让外的其他所得)
例1股权转让的案例:A公司为有限责任公司，由甲、乙公司共同投资设立。其中，甲公司(国有企业)持股比例为80%，初始投资成本4000万元;乙公司持股比例为20%。A公司期末财务状况如下:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润4，000.00甲公司所有者权益合计10，000.00甲公司拟将其所持有的A公司的股份全部转给丙公司。甲公司转让A公司股权前经过审计评估和国资委审批程序，A公司评估后净资产为12000万元。现将不同处理方案下甲公司实际所得的差异比较如下:
方案一:直接转让假设转让双方一致同意甲公司股权转让作价按评估值确定，转让价格为12000*80%=9600万元。则:
1、转让收益=9600－4000=5600(万元);
2、甲公司应缴企业所得税=5600×25%=1400(万元);
3、股权转让甲公司的实际收益=5600－1400=4200(万元);
方案二:先分红和转增资本，再转让
1、先分红:甲公司在准备转让股权前，应先提出进行股利分配，将A公司的未分配利润全额进行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(万元)，这部分红利不会纳税。
2、盈余公积转增实收资本此例中，由于A公司盈余公积不到其注册资本的25%，，无法实施盈余公积转增实收资本的筹划。分红和转增实收资本后，A公司净资产变为:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润0甲公司所有者权益合计6，000.00甲公司转让效益分析:因A公司分红后净资产减少，净资产评估金额也相应减少4000万元，A公司净资产评估值相应变为8000万元，则分红后甲公司股权转让定价为6400万元。
1、转让收益6400－4000=2400(万元)
2、甲公司应缴企业所得税=2400×25%=600(万元)3、股权转让甲公司的实际收益3200+2400－600=5000(万元)方案一与方案二比较项目方案一方案二差异企业所得税1，400.00600.00－800.00甲公司实际收益4，200.005，000.00800.00
方案二实施时需注意:
1、首先，股权转让方提出的分红方案能在被投资企业董事会通过，即被投资方能够影响被投资单位的利润分配政策。
摘要：企业的发展随着我国社会经济水平的提高，也呈现出日渐繁荣的趋势，而经济全球化程度的加深，股权转让形式应运而生。近些年来股权转让的方式在企业中的应用更加频繁，重要性也更加凸显，但是与此同时，在企业股权转让的过程中也开始暴露出更多问题。文章就针对我国企业股权转让过程中的税收筹划问题进行研究，然后有针对性的提出了解决措施。
关键词 ：企业股权转让；税收；筹划
经济发展到一定程度，必然会导致经济体制的改革，那么在整个改革的过程中，企业股权问题也会发生转变，目前，企业股权转让已经成为了普遍的经济手段，随着上市公司数量的不断增多，这种经济手段使用得更加频繁，尤其是在大型的企业中，使用股权转让方法来进行资源的重新配置是非常有效的，这样也能够更好的促进公司的发展。从目前我国税收情况来看，其中还存在很多问题，一些偷税，漏税现象还比较常见，因此，强化管理，不断的完善各项税收制度是非常必要的。
一、企业股权转让中存在的税收问题
(一)股权转让信息无法及时掌握
股份公司必须要在工商局进行注册之后，才能够正常运营，所以如果进行股权转让那么就需要通过工商局进行一些手续的变更，然而一部分企业在这个方面做的不及时，有的企业故意不去进行手续的办理，这样就会导致国家财产以及经济蒙受损失。进行企业股权转让的时候，根据国家的各项法律和规定，同时在外国投资者进行投资的时候，我国的商务部需要批准才能够具体施行，另外在一个月之内，相关工作人员必须要到税务机关去进行合同的转让和交接，然后税务机关需要对其进行备案处理，但是，从目前股权转让的情况来看，工商部门在准确性的把握方面还有所欠缺，比如，各种税款的征收没有及时入库等，这样形势下，国外发生的股权转让对我国税款的征收就会带来更加难度。如果是在私企中，发生这种问题的现象更多，在完成企业股份转让之后，如果股东没有进行对应的变更，那么就会导致各种信息难以被掌握。
(二)税务机关未建立股东台账
那么如果从税务机关方面来说，企业股东应该建立与其相对应的台账，这样才能够有效的保障企业信息的准确性，然而还是有一部分的税务机关没有建立相应的管理台账，这非常不利于激励企业，并且不能将目前存在于股份转让中的问题好好控制，从而导致工作紊乱，缺乏条理性，另外因为企业提交税务局资料原本就不完善，因此，股东的各种信息资料不够详细，必然也会增加税款征收的难度。
(三)股权转让价格核实难度大
在我国企业股权转让的过程中，还存在一些逃税以及故意躲避税收的现象，具体的说，就是在签订股份转让合同时，总是会出现阴阳条文的问题，在签署转让转让合同的时候，还会签订一份低价转让的合同，从企业财务账目中，并没有明确标出实际的转让价格，只是单纯的反映了股东关系而已，有一部分企业甚至还会做虚假的股份转让，为了能够对着实际存在的问题一一进行查实，我国税务机关的工作难度又有所增加，除此之外，我国在股份转让的过程中，对于那些明显的低价行为，并没有做具体的规定，没有明确的法律条文对其进行固定，所以，很多企业也正是看准这一点，钻了法律的空子。税务机关应该充分发挥其职能，对这些不合理行为进行控制和规范。
(四)扣缴义务难以落实
我国相关法律有所规定，在个人新型股权转让过程中，个人必须要缴纳相对应的税款，这是其必须要履行的法律义务。股份转让比较复杂，形式多样，在进行转让过程中，一部分人会有意隐瞒一些细节，从而导致转让成本含有虚假成份，这不但不利于税务机关工作的有效开展，同时也会造成我国税款的流失，对国家利益造成巨大伤害。
(五)税款追缴困难
进行税款追缴时，如果是两个非居民企业，那么如果这个两个企业都非常积极的与税务人员进行配合，那么税款追缴就会相对容易一些，并且统计工作也能够顺利进行，数据也必然会更加可靠，但是，我国在整个方面欠缺的不仅仅是制度，很多地方并没有这种专门进行这项工作的机构，再加上，我国一部分的企业负责人对纳税根本不重视，国家在进行税款收缴的时候，这些人的反映十分冷淡，并且不积极，使得税款追缴工作开展困难。
二、加强股权转让税收管理的建议
我国财政收入的主要部分就是税收，可以说税收之于一个国家来讲，有着不可撼动的重要地位，但是，我国企业在进行股权转让过程中，针对税收的问题，往往处理得不够好，并且其中存在很多问题，具体分析如下：
(一)建立部门间定期交换信息制度
建立交换制度的第一步就是要强化股权转让的变更登记工作，企业最好是要主动提出申请变更协议，这些需要在一个月内登记完成，另外，通常来说，提供股权转让协议的同时，当事人必须要出示相关证件，这些证件包括身份证、股东证明等。如果企业或者个人一旦进行造假，那么就必须要承担相应的法律责任，另外，填充股份转让管理体系，也是非常必要的，要将各种明细规定以及操作流程进行更为详尽的处理，最后，建立股东变动报告档案，当企业股东变动时，要敦促其申请变更税务登记，针对不及时报告的企业，依照相关的法律，降低其纳税信誉外，并依法追缴与补缴税款。
(二)建立部门间定期交换信息制度
税务机关与其他部门之间的交流沟通也是提高我国税收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平台，各个部门之间能够对企业的股权变动进行了解，另外，税务部门还应该积极与其他相关部门联系，及时交换企业信息，同时加强国际间的税收合作工作。针对非居民企业将所持股权转让给国外企业或者个人的情况，税务机关在掌握信息后，及时的深入调查，确认事实，计算应征税款的金额，避免我国税收的损失。
(三)逐户建立股东台账
股东台账能为税务部门提供准确的企业股权信息，方便对于企业股权的监督工作。税务机关应当详细记载企业股东的基本信息，如身份证号码、家庭住址、所持股份、资金投入、投资事件等内容，利用计算机存储建立完善的资料信息库。严密监控股东的股权变动情况，及时发现其股权转让状况，防止税款的流失，此外，要及时核实企业提供资料的准确性，防止股东钻法律的漏洞，对于信息中出现的疑点要及时核实，确保股权转让的相关信息准确无误。
(四)审核股权转让价格的真实性
股权转让价格的高低直接关系到税收的金额，所以部分企业股东在转让股权的时候，会采取较低的转让价格应对税务机关的审查，同时会私下签订阴阳合同来逃税漏税，所以税务机关要重点核实股权转让价格的真实性。
我国经济的飞速发展，世界瞩目，在这样的形势下，我国的跨国企业数量越来越多，那么在这些企业中，股份转让是一种有效实现内部资金优化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在进行股份转让过程中，一部分企业对于税收筹划往往有所忽视，因为税收筹划是一个漫长的过程，相关的工作人员必须要花费一些时间去计划，要用发展的眼光去看问题，要做到将企业经济与社会效益紧密结合，针对目前存在于股权转让过程中的税收问题，政府以及相关部门要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企业也应该积极配合税收工作，积极缴纳税款。这样不但能够有效提升企业的发展速度，还能够促进国家经济的发展。
参考文献：
关键词：股权转让；纳税筹划；案例分析
Abstract:Alongwithcapitalmarket''''sdevelopment,thestockholder''''srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent,transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.ThearticlehascompiledthecountryExciseofficetothestockholder''''srightstransferrelatedstipulation,throughthecaseanalysis,carriesonthecomparisontothestockholder''''srightstransfer''''sdifferentplan,andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.
keyword:Stockholder''''srightstransfer;Taxpaymentpreparation;Caseanalysis
前言
随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。
一、企业股权转让所得税的相关规定
《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
二、股权转让纳税筹划案例分析
A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）
转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。
转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80%）；C公司可获得股利120万元（600×20%）,因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。
转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。
分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。
三、股权转让纳税筹划应注意的问题
一、股权转让收益税务筹划
例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。
股权转让所得=4000-3000=1000（万元）
应交企业所得税=1000×25％=250（万元）
方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。
股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）
应交企业所得税=400×25％=100（万元）
与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。
分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。
二、股权转让损失税务筹划
国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。
股权转让所得=2950-3000=-50（万元）
应纳税所得额=1000-50=950（万元）
应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）
方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。
股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
应纳税所得额=1000-650=350（万元）
应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）
采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。
有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
可见，即使各个企业的股权结构千差万别，在进行股权转让的税务筹划时，也应在符合税法规定的范围内，尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案，以最大限度降低企业的纳税负担。当然，上述税务筹划的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，导致税收筹划失败，达不到预期的目的。
摘 要 企业进行资产或股权转让是我国企业重组中的主要形式，选择不同的所得税缴纳方案，将影响企业所得税的数量。合理的税务筹划可得到直接避税好处或间接好处，有利于企业和股东价值最大化。
关键词 处置方式 税务筹划 境外
在我国子公司处置的常见方式有：转让资产或股权。在资产转让和股权转让中选择所得税的税务具体方法不同进行税务筹划，可得直接避税好处或间接好处，有利于企业和股东价值最大化。
资产和股权转让按支付方式又分为股权支付和非股权支付。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权，股份作为支付的形式。非股权支付，是指经本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。在股权支付中达到一定条件其所得税可选择按企业重组特殊性税务处理方法。因此，按所得税处理方法可将资产或股枝转让分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
一、资产或股权转让的一般性税务处理方法
资产或股权转让的一般性税务处理方法：企业所得税规定，被转让企业得到的可变现价值（公允价值）超过原投资成本的部分，应确认投资转让所得，依法计算缴纳企业所得税。根据企业所得税法规定，直接投资于境内企业所得可免征企业所得税，因此在股权或资产转让前对累计投资未非配利润及盈余公积先进行分配，再进行转让处置，这样比直接转让可达到少交企业所得税的好处。如：某市甲房地产公司于2009年5月11日以银行存款1000万元与王某及李某设立华立公司，甲公司占华立公司（非上市公司）股本总额70%，华立公司去年获利300万元，华立公司保留盈余未分配。2010年，华立公司获得利润200万元。2011年1月甲公司准备采用股权转让方式将拥有华立公司70%的股权全部转让。方案一，以价格1350万元转让，方案二，先将税后未分配利润的90%进行分配，然后再将拥有华立公司70%的股权以1035万元转让。我们对以上两种方案的税务处理进行比较：
方案一：
应纳印花税：1350×0.05%=0.68（万元）
股权转让所得：1350-1000-0.68=349.32（万元）
应纳企业所得税：349.32×25%=87.33（万元）
税后得利润：349.32-87.33=261.99（万元）
方案二：
甲公司分回的利润=（300+200）×90%×70%=315（万元）
根据税法规定，居民企业直接投资于居民企业获得的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。
应纳印花税=1035×0.05%=0.52（万元）
股权转让所得=1035-1000-0.52=34.48（万元）
应纳企业所得税=34.48×25%=8.62（万元）
税后净利润=315+34.48-8.62=340.86（万元）
方案二比方案一，税后利润增加：340.86-261.99=79.87（万元）。
由此可见，对累计未分配利润先分配，再转让对企业和股东更有利。
二、资产或股权转让的特殊性税务处理方法
资产或股权转让同时符合下列条件的可选择适用特殊性税务处理规定
1．具有合理的商业目的且不以减少、免除或推迟缴纳税为目的
2．被收购、合并或分立资产的资产或股权比例符合不低于被收购企业全部股权的75%且该股权收购时发生的股权支付全额不低于交易支付总额的85%
3．企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的经营活动
4．取得股权支付的原主要股东，在承担后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业所得税法规定，被收购的企业（即转让企业）取得收购企业股权计税基础，以被收购的股权的原有计税基础确定，不确认有资产转让所得或损失。被收购企业取得的非股权支付部分应在交易当期确认相应的资产所得或损失，调整相应资产的计税基础，计算并缴纳企业所得税。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付全额÷被转让资产的公允价值）
如：2010年，A企业为了收购B企业的全资子公司、C企业80%的股权。A企业决议向B企业定向增发股票3000万股。每股价格3元，同时A企业向B企业支付现金1000万元。A企业和B企业为非同一控制下的独立交易方。C企业共有股权2500万股，收购C企业每股资产计税基础为4元，每股资产的公允价值为5元。交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，增发新股一年内不转让。我们对B企业转让C企业80%股权税务处理进行分析：
收购企业A企业购买股权占被收购C企业全部股权的80%＞75%，收购企业在该股权收购发生时股权支付全额占共交易比例=9000÷10000×100%=90%＞85%，那么B企业交易中股权支付部分适用企业重组的特殊性税务处理。
B企业非股权支付（1000万元）确认所得=（10000-8000）
应纳的所得税=200×25%=50（万元）
B企业所得股权计税基础（即股权入账价值）=8000-（1000-200）=7200（万元）
若一年后按原价转让，应纳税=（3000×3-7200）×25%=450（万元），此方案合计纳税500万元。
如果A企业全部现金支付，应纳所得税=（10000-2500×4×80%）×25%=500万元。
我们可以看出B企业的转让股权两种支付形式下的实际税负相同，均为500万元，但在股权支付方式下，当期并不需缴纳股权支付部分为基础的所得税，相当于得到450万元的无息贷款，这是一种间接的税收费优惠。
企业发生涉及中国境内与境外之间股权和资产收购交易，除要符合上述规定中的条件外，还应同时符合下列条件才可选择适用特殊性税务处理方式。
1．非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关报书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
2．非居民企业向与其具有100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
3．居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
4．财政部、国家税务总局核准的其他情形。
企业发生符合上述规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的应在重组业务完成的当年企业在所得税年度申报时向主管税务机关提交书面备案资料证明其交易符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性重组业务进行税务处理。
综上所述，企业在进行股权或资产转让时，可进行累计未分配利润的分配，或进行重组性特殊性税务规定的股权支付，可得到直接税收优惠或间接税收优惠。
参考文献：
但是，于以前颁布的国税函[2009]698号(以下简称“698号文”)的颁布，为很多非居民房地产公司就以上的税务筹划带来不确定性。
原因是这种境外特殊目的公司，大多是没有实质业务记录的。尽管税务问题并不是成立这些境外特殊目的公司的主要考虑因素之一，但当企业进行间接股权转让或重组时，如涉及上述的境外特殊目的公司，亦有可能被税务机关以698号文为依据要求征收税款。
698号文中最令人关注的一点是有关非居民企业在间接股权转让的规定。这规定进一步表明，中国税务机关是有决心去遏制外国投资者通过转让特殊目的公司来间接转让中国境内公司股权从而逃避中国税收。
非居民房地产公司在计划进行股权转让时，首要考虑特殊目的公司是否符合“实质”业务的要求。
例如，国内房地产公司为了融资的需要而要在国外发债，这种情况便有需要使用境外特殊目的公司。或是，当房地产项目涉及境外投资者时，境外投资者亦有可能使用境外特殊目的公司，令有关房地产投资项目同时受到境外法律保障。再者，亦有房地产公司以境外公司安排国外顾问提供房地产项目的设计或管理。如要达到实质业务的要求，以上提及的业务有需要发生在特殊目的公司内。有关特殊目的公司亦要有足够的资源，如办公室或员工，以进行实质业务。
为了避免当特殊目的公司被转让时被视为是逃税安排的质疑，应详细考虑特殊目的公司成立时的目的、实质业务及当进行业务或资产转让时以特殊目的公司转让的主要原因。
如果特殊目的公司到目前还没有实质业务但未来有可能计划转让，下列因素亦要考虑以为未来做好准备：
在特殊目的公司中建立怎样的实质业务、何时何地及如何建立该实质业务?
该投资架构下的股权转让所得是否可以受税收协定保护而免征中国的所得税?如果可以的话，该架构是否可以有效地维持?
如果在两个非关联方间转让特殊目的公司的股权，买方和卖方应该考虑哪些因素，以保证其在中国税负上利益最大化?
在出现双重征税的情况时，是否可向其母国的税务机关求助，与中国的税务总局交涉?
除了税务问题外，非居民房地产公司亦要详细考虑698号文所带来的财务会计影响。因为698号文的出台，有可能引起多重税务机关以至税务总局的介入调查，这将会为一些税务安排产生不确定性，从而增加了对所得税不确定性结果的假设及判断的困难。再者，698号文对特殊目的公司实质业务的界定只规定T--些笼统且操作性不强的指引。对于税务总局实际怎样执行698号文，仍然有待观察。
关键词：注册资本企业股权转让所得税税务策划
甲公司是一家有限责任公司，根据国家的相关规定，其适用企业所得税税率25%。公司于2008年12月28日将持有的A公司股份转让给乙公司，转让前期末的财务是：实际收入的资本是10000万整，盈余公积是4500万整。没有分配的利润是5500万元。合计20000万元整。公司A为本公司子公司,持股比例为98%,初始投资成本9800万元。
根据国税发(2000)118号和国税函(2004)390号文件，其通常处理方法如下:
1、企业的股权投资所得收益，指的是用股权投资的方法，从被投资企业的税后累计未分配的利润和累计盈余公积金中分配取之中所得股息的收益。充当投资角色的企业的所得税税率要比被投资企业的所得税税率高的，根据国家税收法规内容所规定的减税、或者免税的优惠政策除外，企业得到的投资收益应该改为税前收益，并且将其合并到企业的实际应该纳税的所得额当中去，严格依照国家税收法规补缴企业所得税。
2、股权转让的企业分享到的被投资的企业累计未分配利润或累计盈余公积金，实际上，应该算是通过股权转让的方法所得的收益，而不是股息性质的收益。企业想要对全资子公司以及持股95%以上的其他企业进行清算或者转让时应该严格按照国家税收法律的有关规定执行操作。投资企业分享的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积金是投资企业的股息性质的所得，而不是通过股权转让的收益。为了避免出现重复征税的现象，不至于对企业改组活动产生巨大影响，在计算投资企业的股权转让收益的时候，为求精确，可以从转让收入中减除股息性质的所得。
3、企业的股权转让的收益和损失，指的是企业通过对其使用的股权投资的转让、清算、或者收回等等方法进行处置收入减除其成本之后的余额。企业的股权投资转让所得和损失，也应当合并进企业的实际应该的纳税所得额中去，严格依照国家税收法规补缴企业所得税。
4、企业通过转让而取得的接受企业一方的股权成本，是不能够利用还没有进行评估确认的价值作为基础来确定的，而是应当以原来持有的资产的净值作为基础进行确定的。被接受企业在接受企业转让的资产的成本时，不能按未经评估确认的价值进行调整，而应当在转让企业原净值的基础之上再进行结转确定。
5、除非另有规定，否则不管被投资方企业在实际利润分配处理的时候，我们对投资方企业怎样进行核算，投资方企业都应当确认投资所得。如以盈余公积金和未分配利润转增资本进行处理等等。
6、当被投资企业对投资方的分配支付额低于投资方的投资成本并且超过了其累计未分配利润和累计盈余公积金的时候，我们应当视其为投资回收，超过投资成本的那一部分，被视为投资企业的股权转让所得收益，此时，应当减少投资成本。也应当并入企业的实际应该纳税的收益额，严格依照国家税收法规补缴企业所得税。
7、企业股权转让定价时,企业一般要考虑企业潜在的发展前景,尤其房地产企业要考虑楼盘周边环境以及土地使用权增值情况,价格往往高于所有者权益额,以市场公允价值成交:
A公司经过转让受让双方协议或产权交易所拍卖定价为38000万元转让，即：
A公司先将甲公司未分配利润5500万元和累计盈余公积4500万元全额分配：
A公司得股息10000×98%=9800万元；因为双方所得税率一致，所以双方分得的股息是可以免除补交企业所得税的。在进行股利分配之后，甲公司企业的权益和计为10000万元整；A公司初始投资成本仍为9800万元，但投资成本增至19600万元。
转让价格=38000×98%=37240万元；
转让收益=37240 -19600=17640万元；
应交企业所得税=17640×25%=4410万元；
A公司股权转让实际效益=17640 -4410=13230万元；
现在,我们假设在公司董事会决策转让前,即2008年6月28日前,由甲公司股东出面注入资本15000万元,再由甲公司出面向其子公司A注入资本15000万元.事毕,甲公司转让前期末财务情况是：盈余公积金4500万元，实际收入的资本为25000万元，未分配的利润是5500万元，合计35000万元.公司A为本公司子公司，持股比例为99.20%,初始投资成本为24800万元。
A公司经转让受让双方协议或产权交易所拍卖定价为38000万元转让，即：
A公司先将甲公司未分配利润5500万元和累计盈余公积4500万元全额分配：
A公司得股息10000×98%=9800万元；因双方所得税率一致，所以双方分得的股息是可以免除补交企业所得税的。在进行股利分配之后，甲公司企业权益和计为25000万元；A公司初始投资成本仍为24800万元，但投资成本增至34600万元。
转让价格=38000×98%=37240万元；
转让收益=37240 -34600=2640万元；
应交企业所得税=2640×25%=660万元；
A公司股权转让实际效益=2640 -660=1980万元；
注入资本后，A公司股权转让少交企业所得税=4410 -660=3750万元。
在上述一系列的操作过程中，有下列几个关键点需要把握：
1、新增的注册资本是由甲公司股东出面注入资本15000万元,再由甲公司出面向其子公司A注入资本15000万元。该事项完成以后，在甲公司及其子公司A账面上反映出新增的债权债务15000万元。当这部分资本易手新股东之后，新股东就已经成为了新的债权人。
2、A公司转让受让双方协议或产权交易所拍卖定价时，新增的注册资本必然成价格上涨累加因素考虑。对此,须与受让方在转让协议中协商确定:放弃由于新增注册成本而形成的债权,以新增注册成本前定价转让。否则，就会成为一种不公平的交易。
总而言之，企业股权转让的所得税问题必须引起房产公司的重视，如果相应的所得税税务筹划中出现了问题，势必会对本企业产生不良的影响。一般来说，其税务策划应该严格按照国家的相关规定来执行，注意把握其中的关键事项，与此同时，在操作中，应该结合本企业的具体情况，加以灵活把握，加强企业的财务管理，以促进企业的长足发展。
参考文献：
[1] 李惠仙.关于非居民企业股权转让所得税的思考[J].技术与市场,2011(04).
[2] 宁春玲.非居民企业股权转让法律规则的思考[J].商品与质量,2011(S4).
[3] 彭鹏.非居民企业股权转让的企业所得税管理[J].财会学习,2010(08).
