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序论：在您撰写资产证券化办理措施时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
据中国融资租赁网不完全统计，截至2012年底，全国融资租赁合同余额约为15500亿元人民币，其中银行系金融租赁约6600亿元；商务部系内资和外资租赁约8900亿元，全行业注册资本1820亿元，其中银行系金融租赁约588亿元，商务部系内资和外资租赁约1232亿元；银行系金融租赁、商务部系内资和外资租赁的资本杠杆（资产总额/净资本）分别达到11.22和7.22，已经接近银监会和商务部规定的监管上限12.5和10倍。如果继续开展业务，将面临如下的选择：增加资本金或出售原有业务。不断增加资本金是不可持续的，唯一的选择只有在二级市场上出售租赁资产。
目前融资租赁公司除了自有资金外，其外部资金主要来自银行短期贷款和发行债券，由于债券发行门槛高、跨境使用受到限制等因素，这种融资渠道为租赁公司提供的资金非常有限。造成银行短期贷款成为租赁公司外部资金的主要来源。而租赁业务通常都是中长期业务，短期资金支持中长期业务形成了资产负债期限结构的不匹配，造成巨大的流动性风险。
不断增加存量租赁资产规模，会造成融资租赁公司巨大的流动性压力。增大管理成本，租赁公司“只进不出”的发展模式，会不断累积内部风险。与商业银行开展应收租赁款保理业务、与信托公司开展资产转让业务，受监管政策和金融市场环境影响及交易条件苛刻等因素制约，不能根本解决租赁资产的流动性问题。
从租赁业现状和国外租赁业发展看，融资租赁公司都必须探索出一条资产证券化的道路。
二、企业资产证券化
资产证券化是证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体（SPV），以计划管理人身份而向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。
上世纪80年代初我国即开展了资产证券化的理论研究和实践探索。2005年之后资产证券化的法律及相关配套制度相继出台，资产证券化沿着两条主线展开：一条是银行系统的信贷资产证券化，另一条是证券系统开展的企业资产证券化，即专项资产管理计划。
租赁资产不属于“信贷资产”的范畴，在现有的条件下，信贷资产证券化渠道不适合租赁公司。
2010年11月30日和2012年8月1日中国证监会的《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》和《证券公司客户资产管理业务试行办法》为企业开展资产证券化业务奠定了法律基础和操作指南，截至2008年底，一共发行了约262.85亿的专项资产管理计划。2008年金融危机之后，企业资产证券化基本停滞，2011年开始逐步恢复。
只要租赁公司符合《指引》所规定的相关指标，并筛选出符合规定指标的基础资产，即具备实施租赁资产证券化业务的条件。
1.企业资产证券化相关要求
基础资产：企业资产证券化要求基础资产为权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测现金流的财产或财产权利、基础资产可为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产，基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。
基础资产转让：基础资产转让行为应当真实、合法、有效。基础资产为债权的，原始权益人应当将债权转让事项通知债务人。无法通知债务人的，原始权益人应当在全国性媒体上公告，将债权转让事项告知债务人。法律、行政法规规定债权转让应当办理批准、登记等手续的，应当依法办理。基础资产为收益权的，法律、行政法规规定收益权转让应当办理变更登记手续的，应当依法办理。对于暂时不能办理变更登记手续的，计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产的安全。
募集资金用途：企业资产证券化募集资金用途与国家经济政策和和产业政策一致。
2.租赁资产证券化融资可行性
权属明确：租赁公司拥有承租人因承租其租赁物缴付的应收租金为租赁公司财产，租赁公司作为独立的公司法人，对于公司的应收租金具有完全自主的支配权利。
界定清晰：基础资产系资产转让对价款，可以清晰的区别于租赁公司的其他财产。
现金流具有稳定性：在租赁合同中，租赁公司与承租人就租赁物的应收租金的付款时间、付款金额有明确规定，现金流具有较强的稳定性。
募集资金符合围家产业政策：募集资金主要用于购买租赁应收账款，符合国家产业政策相关规定。
综上，租赁公司实施以对承租人应收租金为基础资产的企业资产证券化融资可行。
三、实施租赁资产证券化的意义
租赁资产证券化具有直接融资功能，能够缓解企业融资压力和拓宽企业融资渠道；有利于分散风险；增强资产流动性和利用率；调节企业的资产负债表并降低资金成本；缓解租赁公司的资本压力；维持租赁市场的金融稳定；增强服务实体经济的能力；促进金融市场各个子市场的相互连通。
资产证券化产品能否成功发行关键在于合理的融资成本安排，可通过多种形式的内外部增信措施来控制融资成本。
不良资产证券化就是资产拥有者将一部分流动性较差的资产经过一定的组合，使这组资产具有比较稳定的现金流，再经过提高信用，从而转换为在金融市场上流动的证券的一项技术和过程。从国外实践看，不良资产证券化有以下特点：
（1）资产证券化对于一国的法律、会计、税收制度有特殊要求， 如需要有阶段性的发起主体。初期以政府支持的重组和不良资产处置机构发起为主。随着各国证券化立法和市场环境的改善，商业性机构成为市场主体。其中商业银行对自有不良资产进行证券化称为直接不良资产证券化，专业投资银行同时收购多家银行的不良资产进行证券化称为委托证券化。
（2）受发起主体演变影响，从融资证券化向表外证券化形式转变。政府支持机构自身并没有满足资本充足率指标等方面的压力，只需尽快回收资金，达到融资目的。
（3）交易结构不断完善，能更有效地解决证券现金流和不良资产现金流之间的不对称性，适应处置手段的多样性，从而使可证券化的不良资产类型扩大。逐渐培育、形成了一批专门从事不良资产投资的机构投资者。机构投资者的加入，促进了国内投资者的培育和当地信用环境的改善，也促使不良资产的风险溢价逐渐降低。
（4）形成了专门针对NPAS的价值评估、证券评级、资产管理人评级标准。外资机构凭借着专有技术以各种中介机构的身份几乎垄断性地介入到证券化过程。
不良资产证券化的意义，首先，对加快批量处置不良资产，提高不良资产的处置效率与效益，解决商业银行资产流动不足、资本充足率低等问题则具有重要意义。
其次，不良资产证券化有利于提高商业银行资本充足率。按照《巴塞尔协议》和《商业银行法》，一个稳健经营的商业银行，其资本充足率应不低于8%。将高风险权重的不良资产，变为风险权重相对较低的证券，一定程度上能够减少风险资产的比例。
不良资产证券化可行性主要表现在：
（1）通过对基础资产的筛选和组合，资产池可以达到证券化对稳定现金流的要求。根据大数定律，不良资产作为一个整体具有一定稳定的价值，即有一定的安全性；具有一定水平的收益率。虽然不良资产的实际价值低于账面价值，但是作为一个整体，不良资产具有稳定的本金和利息回收率。这正是不良资产通过资产证券化进行处置的现实和理论基础。
（2）不良资产支持证券有着潜在的市场需求。不良资产支持证券作为一种全新的投资品种，只要设计合理，其信用度、收益率、安全性、流动性均较好，应该有着比较大的市场需求潜力。
首先，由于资产支持证券利率高于国债、银行存款，而其风险又低于股票等，如果政策允许拥有长期资金的机构投资者如养老社保基金、人寿保险基金、住房公积金及其他投资基金持有人等进入资产证券化市场，这部分购买力是巨大的。
其次，与其他不良资产的处置方式相比，证券化对于投资者有着特殊的吸引力。由于不良资产的本金和利息，只能部分收回，回收率和回收期限很不稳定，投资者购买单笔资产的风险很大。证券化处理则把若干资产进行有机组合，在一定程度上降低了资产的风险。而且，在资产证券化中，通过采取信用增级的手段，可以使整个资产池的信用级别高于单个资产的简均。加之资产证券化中，信用评级、证券发行等由专门的中介机构执行，中介机构间接为资产池的信用级别、运行提供了资信证明，在特殊目标机构与投资者之间建立起了一道相互了解的桥梁，因而更容易博得投资者的青睐。
二、我国不良资产证券化的实践分析
本世纪初，我国商业银行的资本构成已向股份制模式进行转变，商业银行本身经营模式也由政策性经营转变为企业化经营，公司治理结构逐渐形成，大量缺乏流动性金融资产对于处置方式创新的迫切性催生了商业银行、资产管理公司在资产证券化领域的尝试。2003年，华融资产管理公司对132亿元不良资产进行了信托证券化处置，2004年中国工商银行宁波分行对26.19亿元的不良资产进行了资产证券化试点。这两只资产证券化产品的启动，标志着我国不良资产证券化己经进入了实施阶段。
2008年开始的西方国家爆发“次贷危机”波及很广，我国刚刚试点不久的资产证券化实践也告暂停。
2016年5月19日，中国银行和招商银行均在中央国债登记结算有限责任公司的中国债券信息网上不良资产证券化发行说明书。其中，中行拟发行“中誉2016年第一期不良资产支持证券”（下称“中誉一期”），发行规模3.01亿元。该证券的发行意味着不良资产证券化在2008年暂停后时隔8年正式重启。
随着经济下行压力持续，我国银行体系的不良贷款规模上升，截至2015年底，中国商业银行不良贷款余额和不良率分别达到12744亿元和1.67%。正是在这样的背景下，监管部门启动500亿元不良贷款资产支持证券试点，为银行开辟了新的不良资产处置渠道，有利于降低整个银行体系的风险。此次“中誉一期”的发行为银行开展不良资产证券化业务提供了良好的实践经验，预计未来一段时间，不良资产支持证券发行规模将呈上升趋势。
三、我国不良资产证券化障碍及建议
（一）不良资产证券化的实施障碍
（1）法律限制。发行不良资产支持证券还存在较多的法律障碍，主要体现在：特设交易载体（SPV）作为证券化交易的中介，是资产证券化的特别之处。SPV业务单一，无需经营场所，也不需要较大的资金投入（为了降低资产支持证券的发行成本，也要求尽可能少投入），只需要一个法律上的名称，因此，它实质上是一个“空壳公司”。对这种特殊的实体，我国法律还没有专门的规定，并且根??现行的《公司法》，它属于限制的对象。《公司法》明确规定公司设立的必要条件之一是“有固定的经营场所和必要的生产经营条件”。
通常，SPV是作为资产支持证券的发行主体，而中国《公司法》规定，发行公司债券，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券的利息。而设立SPV，不可能也不需要投入大量的资产并在发行资产支持证券前三年就设立。这些都给SPV 的运作造成法律障碍。
（2）税收限制。不良资产证券化的规模一般都较大。因为考虑到成本和规模效益，如果资产证券化的规模较小，单位成本将太高，使得发行资产支持证券无利可图。但如果发行规模大的资产支持证券，又可能导致庞大的税收负担。一是商业银行将资产销售给SPV过程中的所得税、营业税和印花税，二是资产支持证券投资者的个人所得税，三是SPV的所得税。这将造成资产证券化的税务成本过高而使资产证券化难以开展。
（3）市场限制。一种金融工具能否顺利推销，需求一个决定性因素。如前面所述，不良资产支持证券在中国有着很大的市场需求潜力，但由于目前中国对机构投资者的投资限制，这些潜在的市场需求还无法转化为真正的市场购买力。因此，从为证券化产品市场培育投资者，也为更好地实现各种基金的保值增值出发，政府应适当放宽对投资基金、保险基金等机构投资的范围限制。
（二）改进建议
（1）完善立法。资产证券化内在的"真实销售"、"破产隔离"等要求需要法律标准予以保障。离开了法律的规范与保障，资产证券化寸步难行。
我国应加快与资产证券化有关的立法建设。立法体系必须着眼于交易成本的最低化和效益最大化，只有从资产证券化交易有关当事人的成本和效益角度考虑，才能真正促成有关当事人积极投身不良资产证券化，进而充分发挥证券化在解决不良资产问题中的作用。建议对SPV进行专门立法，如赋予SPV独特的法律地位，以消除资产证券化推行的最最大障碍。SPV作为发起人与投资者之间的中介，是证券化交易结构的核心。"破产隔离"是SPV的本质要求，其给予了交易安全以极大的保障。破产隔离，一方面要限制SPV的业务范围，使SPV能与其自身引起的破产风险相隔离。另一方面，SPV要完全独立于发起人，使SPV能同与发起人相关的破产风险相隔离，使自己不受发起人破产与否的影响。当然设立SPV及其后运作的成本（如税收方面的开支）也是需要考虑的问题。国外的案例显示SPV大多设于BVI等免税岛屿，主要是考虑了当地宽松法律环境和低廉的税收成本。
【关键词】 契机； 风险； 资产证券化； 商业银行
改革开放以来，我国经济发展水平保持又好又快发展，稳定、健康的国内宏观经济环境为我国商业银行提供了良好的经营环境和发展机会。然而，对外开放也使外资银行将新的金融工具和项目、新的服务带入我国国内市场，再加上股份制银行占市场份额的增多，使我国商业银行面临来自国际和国内间的激烈竞争。在国际与国内竞争的大环境下，只有加强金融创新，才能提高我国商业银行的综合实力。在金融创新的浪潮下，为了在竞争中求生存和发展，资产证券化和融资证券化成为金融创新的必然产物。2007年次贷危机席卷美国金融市场，并很快波及全球，其影响之大给中国的银行资产证券化敲了警钟，如何控制资产证券化的风险值得思考。资产证券化的发展对商业银行来说是一把双刃剑，既是契机又存在风险，因此，必须正视资产证券化对商业银行的利弊，控制其给商业银行带来的风险，逐步推进资产证券化的发展，使资产证券化成为商业银行的有利手段。
一、资产证券化的含义及运作过程
资产证券化产生于20世纪70年代。由于银行长期以来有短存长贷的矛盾，资产证券化缓解了银行业不良资产的压力，因而受到我国银行业的青睐。我国金融业尝试于2000年9、10月，中国建设银行和中国工商银行相继实行住房抵押贷款证券化试点。我国正式试点文件于2005年3月，央行和银监会《信贷资产证券化试点管理办法》，国家开发银行和中国建设银行分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点。几年来取得了比较满意的成果。资产证券化是指发起人（商业银行）将自己拥有的流动性较差但未来现金流收益比较稳定的资产，转让给特定目的的机构或受托人，该机构或受托人聘请信誉好的金融机构进行资金资产的托管，由评级机构进行信用评级，承销人在金融市场上发行以该资产为标的证券，由服务商将收到的现金收益偿付给投资者，从而将呆滞账款转换为在金融市场上可以自由买卖的证券，是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的直接融资方式。资产证券化的运作过程是：商业银行将资金贷款给借款人，取得债权；商业银行将流动性较差但有预期现金流的应收账款出售或转让给信托机构，进行专业的信用增级和信用评级；以该资产为基础，由信用好的金融机构或政府部门提供担保，由信托机构在资本市场上发行新证券，吸引投资者投资；通过投行进行收款，凭借对资产的所有权确保将未来现金流首先用于支付投资者本金和利息。
二、资产证券化对商业银行的契机
（一）扩大业务范围，增强盈利性
在传统的金融发展史中，商业银行扮演着存贷中介的角色，存贷差是商业银行获取利润的主要来源。近年来，西方国家商业银行的中间业务收入逐渐成为经营收入的主要来源。在我国，存贷差仍占商业银行获取利润的主要地位，但我国商业银行也在逐渐从赚取存贷差为主向赚取中间业务收入为主转变。资产证券化作为商业银行的中间业务，扩大了我国商业银行的业务范围，增加了银行收入的途径，为商业银行开拓了新的利润增长点。
（二）增强流动性
由于银行业务的特殊性，随着经营时间的增加，商业银行不良资产数额逐渐增长，长期积压会造成流动性不足，产生经营风险。通过资产证券化，商业银行可以将期限长、流动性差的债权转移或出售，将呆滞资产转变为流动性资产，通过资产证券化银行可以提前收回资金，出售呆滞资产的资金可投入到高流动性的领域，从而使商业银行的流动性得到增强，降低系统性风险，也化解了长期以来我国商业银行因长期资产和短期负债期限搭配而导致的失调问题。
（三）转移和分散相关风险
长期以来的存短贷长，使商业银行受市场利率影响较大，承担着由贷款所带来的信用风险、流动性风险和提前还款风险等，一旦市场利率发生较大波动，商业银行就会面临各种危机，资产证券化有效降低商业银行固定利率资产的利率风险，一方面通过资产证券化将信贷风险转移给金融市场中的投资者，分散原来过于集中的信用风险和提前还款风险；另一方面，将呆滞贷款的风险转嫁给信托机构及资本市场中的投资者，将信贷资产从资产负债表中剥离，从而降低商业银行的流动性风险。
三、商业银行资产证券化的风险
首先，资产证券化给其他非金融机构直接在资本市场上筹集资金提供了便利，从而加剧了银行业的竞争，使得银行业的传统份额减少，“贷款并持有”的经营模式逐渐让位于“贷款并证券化”的经营模式。其次，信用评级风险过高。进行资产证券化的资产必须能够产生稳定的现金流，而评定资产现金流是否稳定的正是信用评级机构。我国的资产信用评级、资产评估等中介机构发展数量日渐庞大，但独立性不强，这些中介机构多与被评估单位存在利益关系，不能出具公平、公正、公允的评估意见，盲目评级，把次级贷款当成优质贷款，严重误导投资者对发行证券的认识。再次，如果商业银行只是将呆滞的贷款转移给信托机构，而不是出售，那么呆滞贷款的流动性风险就还存在于商业银行中。正如《中国银监会办公厅关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》中所指出：“要确保‘真实出售’，资产证券化并不意味着风险有效转移，对风险的衡量应根据交易的‘经济实质’，而不仅仅是‘法律形式’。”
四、次贷危机对中国商业银行资产证券化的警示
2007年美国爆发次贷危机，其破坏力影响全球金融市场。资产证券化作为美国次级债市场的重要金融工具，对次贷危机的产生有不可忽视的推动作用。自2000年美国大规模发行次级抵押债券以来，各评级机构一直给予其最高信用评级。正是出于对美国三大信用评级机构的信任，全球投资者才放心大肆购买次级债券，但正是这些评级机构评定的高级别的优质证券，却在一夜之间成为投资者手中的垃圾证券。这些评级机构不切实际的评级加大了次贷危机的强度，从某种程度上来说是次贷危机爆发的重要原因。资产证券化的产生使银行从谨慎融资走向冒险融资，资产证券化无形中推动了次贷危机的形成。虽然目前次贷危机对中国金融市场的影响有限，却对资产证券化在中国的发展起到警示作用。在市场繁荣时期，资产证券化在提高资金流动性方面体现出独特的作用，然而一旦市场利率上升，资产证券化隐藏的巨大风险便开始暴露蔓延。美国次贷危机的经验教训对我国资产证券化的发展有重要的借鉴意义，我国应该在吸取美国次贷危机教训的基础上建立风险控制体系，有条不紊地推进资产证券化的发展。
五、防范风险、完善资产证券化的对策
（一）完善风险控制机制
商业银行要确保资产的真实出售，准确评估已转移和仍保留的风险，降低商业银行的信贷风险；在资产证券化的运作过程中，应对发行人的资金来源、现金流状况、还款能力、发行手续等方面进行严格审查，不符合标准的拒绝办理和批准，在放贷过程中要严格控制审核流程，加强对相关制度执行的规范性，保证信贷风险的防范措施；对资产证券化业务的规模进行严格控制，避免无限制无标准地发行证券和扩张信用风险。
（二）构建科学的信用评级体系
资产证券化产品的发展，有利于提高资金使用效率，但其定价和交易有赖于准确的市场评价。次贷危机的教训表明，信用评级机构的失职导致的后果是巨大的。我国亟待构建科学有效的信用评级机制，准确判断发行证券的信用级别，规范资产评估和信用评级机构的运作，提高其独立性，杜绝信用评级中的道德风险，同时应借鉴国际先进的评级标准和手段，全面提高我国信用评级机构和评估机构评估意见的真实性和准确性。
（三）完善法规，加强监管
目前，我国关于资产证券化的专门法律并未到位，只以关于资产证券化的试点文件和管理工作的通知为依据，可能存在政策风险。国家应出台专门的法律法规来制定业务操作标准，规范资产证券化的每一项运行程序，同时对已有的《会计法》、《证券法》、《担保法》、《信托法》等法律中有关资产证券化的条款进行健全和完善，建立资产证券化的专门统一的法律体系。监管机构则应在完善相关法律法规框架的基础上理顺监管体系，建立银监会、证监会、保监会三家监管机构之间的对话机制，协调步调、研究对策，实施对资产证券化活动的统一监管。同时，应尽快建立一个包括资产评估、证券发行、证券交易在内的完整的资产证券化体系，完善资产证券化业务的监管程序，即从基础资产的产生开始，到资产池的评估，再到证券的发行和交易，对资产证券化的每一个环节都执行严格监管，才能防范风险于未然。我国政府的首要任务是建设适应资产证券化发展的制度环境、监管环境，以市场化为导向，通过建设适宜的制度环境，稳步发展中国银行业资产证券化。
（四）培养专业人才
资产证券化是一项综合性很强的业务，需要办理人员具备多方面的知识和技能，具备高素质和较高的责任感、谨慎度。商业银行是知识密集型企业，人力资本是商业银行中最重要的资源，应高度重视人才的培养，引进国际先进的资产证券化管理的经验，丰富工作人员的理论知识，提高其实践技能。对商业银行中办理资产证券化业务的工作人员进行统一培训，使工作人员掌握关于银行、证券发行、承销、信用评级、担保、法律等多方面的关于资产证券化的知识。对资产证券化相关信贷资产产品的知识可以做成宣传册，供投资者阅读，提高投资者对资产证券化的认识，加强投资者的风险意识。
六、中国资产证券化发展的战略性思考
综上所述，资产证券化使商业银行的流动性和盈利性得到增强，能分散相关风险、改善银行经营效率，但我国资本市场的环境尚不完善、相关法律尚不健全、风险控制机制和信用评级体系尚未建立，资产证券化的发展还面临诸多问题，若发展过快将给商业银行带来新的风险，因此资产证券化是一把双刃剑，对商业银行来说，既是契机，又存在运行的问题与风险。资产证券化本身并无好坏，它只是一种工具，其作用的发挥在于如何运用这项工具。我国在推动资产证券化的金融创新时，要吸取美国次贷危机的经验教训，不能急功近利，客观看待资产证券化，根据我国具体国情稳健推进资产证券化的发展。我国商业银行应该采取措施遏制资产证券化的风险因素，从多方面解决阻碍资产证券化健康发展的问题，保障资产证券化健康发展，使资产证券化成为改善我国商业银行流动性管理的有效途径，而不是加大银行流动性风险的导火索。
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【关键词】资产证券化 服务体系 完善
一、资产证券化
广义的资产证券化有两种表述。一种是从会计准则委员会关于资产的定义和资产运营的角度定义，强调通过资产证券化运作实现资产的最优配置。这种观点认为，资产证券化是指资产采取证券这一价值形态的过程和技术，具体包括现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化.笔者认为，资产证券化是拥有资产的经济主体，直接以现存的资产为基础，按照特有的融资结构，通过信用变形（将原始资产变形为证券资产）进行融资的多环节的交易过程。
二、资产证券化的相关服务体系的建立与完善问题
资产证券化过程中涉及的三种类型的市场主体，即，赞助商，其中中介机构和投资者，中介机构，主要包括SPV，信用评级机构，信用增级机构，投资银行，如资产支持证券的顺利发行的提供各种服务，这种主体在资产证券化过程中起着不可或缺的作用，因此对他们的专业水平要求和功能的发挥也很高。但是，在中国的金融市场，这种主体还很缺乏，不具有相应的功能组织，尽管一些中介组织，如信用评级，证券公司具备了资产证券化需求的有些功能，但不是很专业的，远远低于资产证券化交易层面的需求，这是中国最大的资产证券化在面对疑问时需要解决的问题。信用评级和信用调查了资产证券化过程中的重要作用，特殊的评级和调查机构协助调查资产支持证券投资者的风险评估，以帮助他们做出的决定。因此，信用评级机构是资产证券化市场的健康发展是一个不可或缺的条件。虽然我国金融市场还存在一些具备资质的证券评级机构，但真正的符合标准的公平，公正，科学是不多的。
问题主要表现在：一是证券评级操作不规范，信用评价是不足够的细致，信用等级透明度不高；二是许多评级机构和政府，企业，银行，证券公司有联系的组织形式，如不符合中立和规范的要求，很难做公正，独立的评估。缺少是由接受投资者和信用评级机构的批准，这将是我国难以克服的障碍，资产证券化的发展。信用增级是资产支持证券发行环节的成功的关键，除了有内部增强方法，外部信用增强方法极大地支持了资产证券化的发展。
三、资产证券化的相关服务体系的建立与完善的措施
（一）规范发展国内中介服务机构
资产证券化的环境壁垒主要匹配中介服务的力量是不够的，即在相应的建议，信用评级，金融担保机构和投资银行的要求上有相当多的差距和存在的偏差。在资产证券化中的认识误区上，目前，以消除这些障碍，可以从以下几个方面：
1.大力开展国内中介服务，重点是加强中国社会信用体系建设。中介服务和国际的中介服务质量信誉，促进中国资产证券化是解决重要问题的关键部分，在此期间，社会信用体系和信用评价，财务保证制度建设无疑是薄弱环节。在中国建立良好的信用评级体系，包括信用评级机构设置和信用评级标准提出了两个方面要求，和两种操作方法，以建立社会信用体系为根，这是中国目前缺乏的。通过前面的分析，提高公司的声誉和逐步建立完善中国个人信用记录是中国社会信用体系的建立的基础保障。
2.适时引进国外的经验和高质量的服务。在境外发行的物业办理证券，通常需要通过外国投资银行承销，并要求对信用评级的国外组织。这一点在珠海高速公路中案例中已充分应用。关于将要在国内发行的财物撑持证券，相同能够引入国外领先的经历，相同能够选用国外的优质效劳，一方面能够确保财物证券化发动的安康性，国内中介机构进行的，另一方面也可以帮助中国培养人才。
3.加强宣传，积极引导投资者，提高其质量。资产证券化以吸引投资者，必须先了解投资者好恶，资产证券化，首先，要对这样的一种新的金融工具有兴趣。同时，如果对于质量不高金融服务，如果投资者不了解资产证券化，而不愿意给他们的支持。在这个阶段，因此，也应在证券市场的发展为契机，提高资产证券化的专业介绍，加大解释力度，大力提高投资者素质，引导投资者进行理性投资，逐步完善资产证券化的外部环境。
（二）发展债券市场
发展现有的我国债券市场，适当放宽对企业债券发行条件，债券，扩大企业债券规模，创造企业债券的流动性，对现有一定规模的国债市场的流动性具有促进作用，相互形成具有相当的规模和深度，我国债券市场。它有利于在货币市场，中央银行实施有效的间接调控，确保货币政策的实施，有利于企业资本结构优化。同时，积极开发的资产证券化产品的基准利率机制和定价产生的国债市场和债券市场奠定基础。为了确保债券市场的连续性，提高资产证券化产品的流动性和债券市场的稳定性，可以考虑借鉴国外成熟的债券市场，是建立市商制度的基础；此外，中国的银行间债券市场规模，发展双边报价功能以及中国货币网和信息的市商制度的实践提供服务的市场，技术和信息支持。
四、结论
资产证券化作为一种重要的金融创新，自诞生后经过了三十年的发展，由于其本身具有的一些特点，在世界范围内产生了深远的影响。在我国，提高金融市场效率的资产证券化，提高资产的流动性和化解银行体系资产风险等方面起着重要的作用，因此，在我国资产证券化的发展有其必要性。
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摘要：特定目的公司是特定目的机构的主要形态之一。资产证券化发起人将拟证券化的资产转让给特定目的公司以隔离破产风险；特定目的公司以该资产为基础发行资产支持证券，获得资金用于支付购买证券化资产的对价；然后用证券化资产所产生的现金流支付资产支持证券本息，直至清偿完毕。特定目的公司与普通公司不同，一般以专门的特定目的公司法予以规范。
关键词：资产证券化；特定目的机构；特定目的公司
中图分类号：D922,291．91 文献标识码：A 文章编号：1008-2972(2006)03-0098-04
资产证券化是当前国际金融市场上的重要金融创新之一，并推广到许多发达国家和发展中国家。在典型的资产证券化结构中，一项关键的制度创新是特定目的机构(Special Purpose Vehicle，SPV)①的设立，而特定目的公司是特定目的机构的主要形态之一。在资产证券化过程中，资产证券化发起人(即原始权益人)将拟证券化的资产转让给特定目的公司以隔离破产风险；特定目的公司以该资产为基础发行资产支持证券，获得资金用于支付购买证券化资产的对价；然后用证券化资产所产生的现金流支付资产支持证券本息，直至清偿完毕。可见，在整个资产证券化过程中，特定目的公司起到了融资通道的作用，这正是资产证券化制度设计的精妙所在。由于特定目的公司与普通公司差别很大，往往需要制定专门的特定目的公司法予以规范。本文拟对特定目的公司运作方面的相关法律制度进行探讨，以期有裨益于我国特定目的公司法律制度的构建以及资产证券化在我国的推行。
一、特定目的公司的业务范围
特定目的公司既然是为资产证券化而设立，作为证券化发起人融资的通道，那么其权利能力就应当限定在特定的范围内，其业务内容应只限于法律或资产证券化计划确定的资产证券化业务，具体包括受让应收账款或不动产等证券化资产、发行资产支持证券、对证券化资产进行管理处分以及分配证券化资产所产生的收益等。除此以外，特定目的公司不得从事其他业务，如为取得对价，从事证券化资产以外的资产受让或贷款或提供其他服务；为他人保证或背书；将所受让的资产出质、让与、互易、提供担保或实施其他处分；等等。特定目的公司也不得出租自己的“壳资源”，以自己的名义，为他人经营资产证券化业务。
之所以要对特定目的公司的权利能力进行严格限制，一方面是因为特定目的公司是为资产证券化这一特定目的而设，在税法上享有诸多优惠政策，以促进资产证券化的推行。如果允许特定目的公司从事资产证券化以外的业务，将会导致其被滥设，为其他不正当目的而利用特定目的公司“借尸还魂”。另一方面，也是更重要的，允许特定目的公司从事特定资产证券化以外的业务，将增加投资人的风险，最终有可能导致资产证券化的失败。
在特定目的公司业务中，除受让证券化资产必须由特定目的公司自身完成外，对发行资产支持证券、管理处分证券化资产以及分配证券化资产所产生的收益等工作，均可以委托发起人或其他专业服务机构代为处理。特定目的公司还可以将证券化资产信托给受托人，由受托人负责资产证券化具体业务。考虑到特定目的公司通常仅设立一名董事，除非其是受让信托受益权而仅居于受益人地位，无需从事复杂的资产管理和处分工作外，其他如记名金钱债权或不动产等证券化资产，特定目的公司本身似乎没有有效管理和处分的能力，甚至没有能力分配所发行证券的本金、利息或红利。因此，在日本，特定目的公司必须将管理和处分证券化资产(除受托受益权外)的业务，委托或信托具有专门知识经验的专业机构(如信托机构)代为处理。特定目的公司将管理处分特定证券化资产的业务委任他人处理时，双方必须签订业务委托书。②如特定目的公司将特定资产信托给其他专业机构管理和处分时，则应当签订信托契约书，载明受托人于知悉发生有价证券申购证所记载的管理处分特定资产重要事项时，负有立即通知受益人的义务。
特定目的公司的负责人不得违反法律、公司章程和资产证券化计划，从事所确定的业务范围以外的其他经营活动，否则应当承担法律责任。例如，根据台湾地区“金融资产证券化条例”的规定，如果公司负责人违法为他人进行保证或背书，应自负保证及背书责任，如公司或资产基础证券持有人受有损害时，亦应负赔偿责任。特殊目的公司的负责人，也不得就资产基础证券的募集或发行，为有关经纪或居间买卖资产基础证券之行为。③
二、资产证券化计划
对于普通公司来讲，公司必须依法经营，不得违反法律、公司章程以及股东会决议。但对于特定目的公司来讲，除了遵守上述规定外，公司的业务还必须遵循资产证券化计划的规定。资产证券化计划是详细规定对特定资产进行证券化处理的方案的法律文件，它是对特定资产进行证券化处理的主要依据。如果一个特定目的公司进行多项资产证券化，则应分别制定资产证券化计划。资产证券化计划在性质上类似于招股说明书，属于合同法上的要约邀请。如果投资者购买了资产支持证券后，资产证券化计划即构成投资者和特定目的公司之间的协议一部分。
由于资产证券化计划涉及到潜在社会公众投资者的利益，需要纳入监管范围，其必要记载事项应当由法律明确规定，并经主管机关核准或向主管机关备案后才能生效。特定目的公司应依经批准或备案后的资产证券化计划经营证券化业务。
从理论上讲，公司章程是公司经营的最基本准则，资产证券化计划书既然这么重要，就应当列入公司章程的必要记载事项，以利于信息的公开。但在证券化实务中，在设立特定目的公司时要设计适当的资产证券化计划是很困难的。并且在很多情况下，资产支持证券的内容等事项直至发行前仍不能确定，进行资产证券化的成本也很难估计。所以不宜把资产证券化计划作为公司章程的绝对必要记载事项。日本原《特定目的公司法》将资产证券化计划作为公司章程绝对必要记载事项，修订后的《资产流动化法》取消了这一规定，改为在特定目的公司设立后，如要从事资产证券化业务，必须事先将资产证券化计划报金融再生委员会批准。④
特定目的公司发行资产支持证券后，资产证券化计划属于特定目的公司和投资者之间合同的一部分。因此，非经资产支持证券持有人会议通过不得变更资产证券化计划。但是，资产证券化计划的变更对证券持有人的权益无重大影响的，可以不经资产支持证券持有人会议同意。所谓资产证券化计划的变更对资产支持证券持有人的权益无重大影响，一般是指有下列情形之一：(1)办理公开招募或私募前所进行的变更； (2)资产
证券化计划所确定的债务清偿及剩余财产分派后，资产
证券化计划执行期间的缩短；(3)依资产证券化计划的记载，取得资产支持证券持有人全体书面同意所进行的变更；(4)主管机关认定的其他情形。又因为资产证券化计划须经主管机关核准或向主管机关申报后生效，因此其变更也要经主管机关核准或向主管机关申报后才能生效。
三、资产支持证券的发行
(一)发行许可
发行证券行为(特别是公开发行证券)涉及到社会公众投资者的利益，因此特定目的公司在发行资产支持证券前，必须得到主管机关的批准或向主管机关备案。向非特定人公开招募证券时，还应当向证券主管机关申请核准或申报。例如，我国台湾地区“金融资产证券化条例”第73条规定，特殊目的公司非经主管机关核准或向主管机关申报生效，不得发行资产基础证券。
(二)资产支持证券类型
为了利于筹资，资产支持证券首先应属于有价证券，以便于流通。其次，特定目的公司应当享有类似于公司法上的股份有限公司的权利能力，可以发行各种不同种类和不同期间的证券，甚至更丰富的证券品种。
资产支持证券的基本类型包括权益型证券和债权型证券两种。其中权益型证券可分为优先型、普通型和劣后型证券，还可以衍生出附认股权证券或附转换权证券等。债权型证券也可以区分为普通型和劣后型债券，以及衍生出附认股权债券和附转换权债券等。另外商业本票等商业票据也属于债权型证券。理论上，除受到各国和地区资本市场完善程度和金融法规的限制外，资产支持证券的类型可以根据证券化技术的发展而不断衍生。资产支持证券的发行则应当依照证券法有关发行证券的规定和票据法有关签发票据的规定进行。
以日本为例，特定目的公司可以发行优先出资证券、特定公司债、转换特定公司债、附新股优先出资认购权特定公司债和特定商业本票等不同类型的资产支持证券。其中，优先出资证券持有人即为公司的优先出资股东，以与发起设立特定目的公司的特定股东相区别。特定公司债、转换特定公司债和附新股优先出资认购权特定公司债的发行大都援引有关股份有限公司发行公司债的规定。如果具备以下两种情形，特定目的公司还可以发行商业本票：(1)发行目的是为了取得特定资产而筹集资金，且在资产流动化计划所定的发行限额内，并符合总理府令和大藏省令规定的保护一般投资者的其他要件；(2)为支付依日本《资产流动化法》第149条所发行的特定商业本票而筹集资金。我国台湾地区的特殊目的公司也可以发行不同种类和不同期间的资产支持证券，但应采取记名式。⑤记名证券的流通不如无记名证券便利，采取记名证券反映了监管当局的谨慎态度。
(三)证券发行方式
资产支持证券的发行可以采取公募或私募方式进行。
就公募而言，特定目的公司依照资产证券化计划对非特定人公开招募资产支持证券时，应当依照证券主管机关规定的方式向投资人提供招募说明书，并在办理公开招募时，应事先向证券主管机关申请核准或申报。由于资产证券化交易非常复杂，一般投资者难以对资产支持证券进行判断，因此为了保护缺乏资产证券化相关知识的公众投资者的利益，有必要对公开募集的资产支持证券进行强制性信用评级。例如，我国台湾地区“金融资产证券化条例”第102条规定，向非特定人公开招募的资产基础证券应当经主管机关认可的信用等级评定机构评定其等级。这一方面能够提高投资者的决策能力，另一方面也是利用市场的力量对资产支持证券的发行人进行监督。
就私募而言，私募的最大特点是募集对象特定，数量少，成本低，但证券的转让受限制。特定目的公司向特定人招募资产支持证券时，应当依照主管机关规定的方式，向应募人或购买人提供招募说明书，并应在资产支持证券上以明显文字注记，在提供给应募人或购买人的相关书面文件中载明。至于特定人的范围、招募说明书的内容及证券转让的限制，应当遵循法律及主管机关的有关规定。当特定人出售所持有的证券，并对非特定人公开招募时，应当遵循上述公开募集的规定。由于私募的对象一般是具有丰富投资经验的机构投资者和个人投资者，且数量较少，因此不必要对资产支持证券进行强制性信用评级，可以由特定目的公司依市场需要，自行决定是否进行信用评级，以降低募集成本。
四、证券化资产的移转和管理
对于证券化资产的范围，原则上由当事人自行选择。在有健全的证券信用评级等中介机构的情况下，市场能够提供必要的投资决策信息，以引导发起人对证券化资产的选择。但对于证券化后发国家和地区，限定资产的范围，对有效保护投资者和证券化市场来讲，也许是明智的选择。我国台湾地区即对金融资产证券化的资产范围作出限定，将用于证券化的金融资产限定为创始机构享有收益和处分权的下列资产：(1)汽车贷款债权或其他动产担保贷款债权及其担保物权；(2)房屋贷款债权或其他不动产担保贷款债权及其担保物权；(3)租赁债权、信用卡债权、应收账款债权或其他金钱债权；(4)创始机构以前三项所定资产与信托业成立信托契约所产生的受益权；(5)其他经主管机关核定的债权。
原始权益人转移证券化资产的时间，可以在特定目的公司发行资产支持证券之前，也可以在发行资产支持证券之后。我国台湾地区“金融资产证券化条例”第83条规定，特殊目的公司于发行资产基础证券之后，创始机构与特殊目的公司应于资产证券化计划所载明的受让期间内，办理资产的移转手续，不得有拖延或虚伪行为。资产移转的会计处理应符合一般公认会计原则。为了避免出现真实出售和欺诈转移问题，条例进一步规定，创始机构依条例规定办理资产移转，并依资产证券化计划取得让与资产的对价的，推定为民法上的有偿行为。台湾“民法”第244条第2款规定：“债务人所为之有偿行为，于行为时明知有损害于债权人之权利者，以受益人于受益时亦知其情事者为限，债权人得申请法院撤销之。”即使创始机构(债务人)故意损害其债权人利益而转移证券化资产，也只有当特定目的公司(受让人)于转让时也明知(恶意)的情况下，创始机构的债权人才有权申请法院撤销资产的转移，从而保证了交易的安全。
特定目的公司一般没有能力对证券化资产进行管理，因而通常委托给原始权益人和其他专业服务机构来管理。我国台湾地区的法律甚至强制要求对证券化资产进行委托管理。根据台湾地区“金融资产证券化条例”第84条的规定，特殊目的公司所受让的资产，除了属于信托受益权外，应将受让资产之管理及处分委任或信托服务机构代为处理。服务机构应将证券化资产与其自有财产分别管理，其债权人对该资产不得有任何请求权或其他权利。服务机构管理及处分特殊目的公司的受让资产，应定期收取该受让资产的本金或其利益、孳息及其他收益，提供监督机构转交资产基础证券持有人，并将受让资产相关债务人清偿、待催收与呆账情形及其他
重大讯息，提供监督机构。服务机构无法履行其服务义务时，可以依资产证券化计划规定或报经主管机关核准，由备用的服务机构继续提供资产管理处分的服务。
五、资金的借入和运用
在特定目的公司运营过程中，由于证券化资产所产生的现金流与资产支持证券的偿付在时间上不一定相匹配，有可能出现资金短缺的情况，也可能出现资金积留闲置的情况。当出现资金短缺时，就有供稿资金以弥补缺口的必要；当出现资金闲置时，则需要运用该资金，实现保值增值。
(一)资金的借贷
从资产证券化交易的设计上看，特定目的公司通过发行证券募集资金，用以支付购买证券化资产的价款，然后收取资产所产生的现金流，向证券持有人偿付，除此之外，特定目的公司不得从事其他获取收益的业务，因此，原则上特定目的公司不需要借人资金。但在特定目的公司的运营过程中，难免出现流动不足和短期资金需求。为了保障特定目的公司的正常平稳运转和及时偿付证券，有必要适度放宽特定目的公司借贷的限制。实际上，短期借贷是特定目的公司保证流动性便利的重要手段之一。在资产证券化之初，往往通过金融机构或大公司向特定目的公司承诺贷款额度的方式作为信用增级措施。但是，特定目的公司借贷必须符合特定的条件，以避免产生信用危机。根据日本《资产流动化法》的规定，特定目的公司可以依据资产流动化计划所规定的额度，由董事决定向特定金融机构借入款项，以取得受让特定资产所需的资金。此外，对于投资者而言，特定资产是投资者所持证券的唯一担保标的，因此，除非资产流动化计划所规定的特定目的借款，原则上不得将特定资产出借、让与、交换或提供担保。⑦我国台湾地区“金融资产证券化条例”也规定，除条例或资产证券化计划另有规定外，特殊目的公司不得借入款项。借入款项的目的，应以依资产证券化计划配发或偿还利益、本金、利息或其他收益为限，并须经全体董事同意。⑧可见，特定目的公司借入奖金，必须严格按照资产证券化计划事先确定的额度和用途进行，不得由特定目的公司临时自行决定。
(二)资金的运用
当特定目的公司资金出现闲置时，如何运用该资金便是一个问题。由于特定目的公司业务上的资金大都是由证券化资产所产生的，其用途主要是偿付资产支持证券本金和收益，因此，为了维护资产支持证券持有人的利益，不适宜进行高风险性的投资。
在日本，特定目的公司的闲置资金只能限于以下三种运用方式：(1)购买公债或其他大藏大臣及内阁总理大臣所指定的有价证券；(2)存放于大藏大臣及内阁总理大臣所指定的银行或其他金融机构；(3)其他总理府令或大藏省令所规定的方法。⑨台湾地区“金融资产证券化条例”也规定，特殊目的公司的自有财产及因其所受让的资产所产生的闲置资金，只限于以下运用方式：(1)银行存款；(2)购买政府债券或金融债券；(3)购买国库券或银行可转让定期存单；(4)购买经主管机关规定一定等级以上银行的保证、承兑或经一定等级以上信用评等的商业票据；(5)其他经主管机关核准的运用方式。
注释：
①特定目的公司在我国台湾地区称为“特殊目的公司”。本文统一称为“特定目的公司”，但在引用或直接论述台湾地区相关法制时，依其法律规定。
②业务委托书一般应载明下列事项：(1)受任人应将应归属于委任人的特定资产或该业务，与自己的固有财产或其他财产分别管理；(2)受任人应依委任人的请求，说明特定资产的管理及处分状况；(3)受任人应于其主事务场所备置记载特定资产管理和处分状况的文书，并依委任和有的请求供其阅览；(4)受任人于知悉发生有价证券申购证所记载的管理处分特定资产重要事项时，应立即通知委任人；(5)受任人如未得到委任人的同意，不得将业务再复委任他人。参见日本《流产流动化法》第144条。
③台湾地区“金融资产证券化条例”第89、90条。
④日本《资产流动化法》第142条。
⑤台湾地区“金融资产证券化条例”第101条准用15、19条。
⑥台湾地区“金融资产证券化条例”第4条第1款(第2项。
⑦日本《资产流动化法)第150、152条。原(特定目的公司法》规定．特定目的公司原则上应当依靠证券发行得到的资金取得特定资产，通过借款取得资产仅被视为一种临时性、补充性的手段，《资产流动化法》则将用借款购买资产正常化了。
⑧台湾地区“金融资产证券化条例”第88条。
厚积薄发
《中国农村金融》：首先，祝贺顺德农商银行顺利获批发行农合系统首单ABS。请您先介绍一下顺德农商银行的资产证券化产品，以及发行情况。
姚真勇：顺德农商银行2014年首期信贷资产支持证券发行金额共153370万元，分为优先A级、优先B级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先A级资产支持证券占73.02%，发行金额为112000万元，评级为AAA/AA+，加权平均期限0.96年；优先B级资产支持证券占9%，发行金额为13800万元，评级为A/A，加权平均期限1.47年；次级资产支持证券占17.98%，发行金额为27570万元。
《中国农村金融》：请介绍一下农合系统信贷资产证券化试点的背景情况。同时，顺德农商银行有哪些“积淀”与超乎寻常之处，才能成为试点单位，并发行农合系统首单ABS？
姚真勇：2013年7月2日，国务院印发的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中，要求“逐步推进信贷资产证券化常规化发展，盘活资金支持小微企业和经济结构调整”。2013年8月28日，国务院召开常务会议，决定在严格控制风险的基础上，进一步扩大信贷资产证券化试点，将其作为盘活资产存量的重要政策措施。银监会和人民银行部署了进一步扩大信贷资产证券化试点工作。2013年11月，银监会合作部在北京召开信贷资产证券化工作会议，选定六家农商银行作为全国农商行信贷资产证券化工作试点单位，试点总额度为50亿元，顺德农商银行幸运地入选为其中一家，取得15亿元额度，是六家农商行试点中额度最大的一家。
顺德农商银行的前身是成立于1952年、具有六十多年发展历史的顺德农村信用合作社，2009年底改制为农村商业银行，是广东省首批成功改制的农村商业银行之一。改制四年半来，顺德农商银行各项业务实现了又好又快、稳健可持续的发展。截至2014年6月末，总资产历史性地跨越2000亿大关，达2001.32亿元，对比2009年底改制时的1015亿元，翻了一番；各项存款余额1389.98亿元，比改制时的846.88亿元增长了64.13%；各项贷款余额973.58亿元，比改制时的497.19亿元增长了95.82%；不良率则由改制时的2.38%降至0.87%；资本净额达170.37亿元，比改制时的86.64亿元增长96.64%。今年上半年，拨备前利润21.94亿元，同比增长23.98%；利润总额19.56亿元，同比增长10.56%。年化ROA为1.56%，年化ROE为19.54%。目前，顺德农商银行所有核心风险指标均达到了银监会公布的中国版巴塞尔协议Ⅲ的要求，是全国首批28家农商银行标杆银行之一，也是广东三家农商银行标杆银行之一。按照2014年度英国《银行家》杂志的排名，顺德农商银行在全球1000家大银行综合排名第339位，在全国100家大型银行中排名第37位。
顺德农商银行具备一定的经营实力和良好的合规与内控能力，同时，始终秉承“服务三农，服务中小企业”的宗旨，专注于服务当地经济，存贷款份额均占当地银行业首位，受到了当地政府和广大客户、市民的支持。在服务好“三农”和小微经济的基础上，顺德农商银行也重视开展金融市场业务，经过长期努力，树立起了一面富有农合特色的旗帜。自2000年加入全国银行间债券市场以来，顺德农商银行一直表现活跃，自2002年以来，连续多年被评为国家开发银行、中国农业发展银行优秀债券承销商，以及全国银行间债券市场优秀结算业务成员单位、全国银行间同业拆借中心优秀交易成员。目前，顺德农商银行债券交易量与承销量均排在全国银行间市场前列：2013年全年的债券业务量1.82万亿元，在全国农商银行系统中排名第4位，在全国2000多家金融机构中排名第46位。2011年还取得“债券结算业务”和“非金融机构债务融资工具承销商”两项新的业务资格，是目前全国仅有的同时具备这两项业务资格的两家农商银行之一。2013年6月，顺德农商银行还以承销商及财务顾问的身份，主导承销了广东省佛山市第一期区域集优中小企业集合票据，为顺德中小企业募集资金1.4亿元。
专业至精
《中国农村金融》：成为试点单位后，顺德农商银行为开展信贷资产证券化进行了哪些努力、采取了哪些有效措施？
姚真勇：2013年11月取得试点资格后，我们立即展开了各项筹备工作，于12月初选定了主承销商、信托公司、评级机构、律师事务所、会计师事务所等合作机构，并正式启动了首次信贷资产证券化项目工作。为顺利开展本次项目，成功发行首期信贷资产支持证券，我们做了很多努力。主要包括五个方面：
第一，精挑细选确定入池资产。为了贯彻监管机构对于项目风险控制的要求，保证投资者的利益，我们在资产池组建阶段即对拟入池的贷款制定了严格的合格资产筛选标准。除了入池资产的信用质量，我们在整个资产挑选过程中还对资产池的行业集中度、支行集中度和借款人集中度等指标进行有效监控，并借鉴了主承销商/财务顾问的经验，利用顺德农商银行较为先进的信贷管理信息系统，从项目初期就对资产池和资产支持证券的现金流匹配进行规划，设定了专门的监测指标，动态调整资产池，从多个维度优化资产池筛选。
第二，就抵押权变更登记事项与登记部门进行协调与沟通。与当地登记部门协调沟通入池抵押贷款抵押权登记变更事宜，确保实现抵押贷款及其附属担保权利的全部转移。本次项目安排了超过资产池资产数量一半的抵押贷款入池，而抵押贷款批量入池伴随的抵押权变更登记问题一直都是信贷资产证券化项目的一个操作难点，实践中也少有地方登记机构办理过类似业务，几乎没有现成的经验可以借鉴。在本次项目开展过程中，我行与房地产登记部门保持了积极沟通，共同商讨了抵押权变更登记过程中的一些细节问题，顺德当地登记部门对于业务创新一直抱有浓厚的兴趣和开明的态度，我们在办理抵押权变更的过程中获得了房地产登记部门的大力支持，顺利完成了抵押权确权登记工作。
第三，协调行内各个部门及支行，齐心协力推进项目工作。由于资产证券化业务对于行内而言，还属于比较新颖的业务，许多部门对该项业务并不十分了解。为此，我们在行内进行了大量的宣传工作，并对资产证券化业务知识进行普及，增强支行及总行各个部门对该业务的理解。为加强整个项目工作的领导和协调，本人亲自担任项目领导小组组长，行长担任副组长，各相关部门主管行长及部门负责人任组员，抽调了投资银行部、金融市场部、信贷部、公司部、计财部、合规与风险管理部等相关部门业务骨干组成了项目工作小组，确保全行能够上下一心，群策群力地推进项目工作。
第四，就项目需求进行系统开发，为信贷资产证券化业务提供系统支持。为履行我行作为贷款服务机构对入池资产进行尽职管理的承诺，履行有关管理职责，在我行各级业务和技术人员大力支持和配合下，经过数月的开发和测试工作，成功上线了信贷资产证券化系统。该系统改造项目为我行资产证券化业务的有效开展提供了良好的系统支持。
第五，积极开展销售工作。为确保本期证券的成功发行，我行在项目开始之初，就展开了对本期证券的销售工作。在项目获批后，我行金融市场部、投资银行部还与主承销商一起组织了各地的路演，走访客户超过50家，为我行能够成功发行本期债券做了充分的准备工作。
《中国农村金融》：按照国家有关部委出台的资产证券化相关规章和规范性文件，顺德农商银行成功发行首单ABS之前，都做了哪些筹备工作？
姚真勇：自2005年3月21日人民银行牵头主持召开信贷资产证券化试点工作协调小组第一次会议以来，国家有关部委相继出台了一系列与资产证券化业务相关的规章及规范性文件。主要有：人民银行和银监会联合颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》；银监会颁布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》；人民银行颁布的《资产支持证券信息披露规则》和对信贷资产证券化信息披露要求的公告等。这些规章及规范性文件制度的出台，有效解决了资产证券化试点的市场准入、参与机构职责定位、金融监管、资产支持证券发行和交易、税收制度、投资人保护、抵押权批量变更登记等一系列法律空白问题，将资产证券化纳入了合法规范的轨道。
作为信贷资产证券化业务发起机构，需通过设立特定目的信托转让信贷资产，要具备《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会2005年第3号令，以下简称3号令）中规定的七个条件。在提交的资料方面，根据3号令以及《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银监会2005年第7号公告），我行与信托公司联合向银监会、人民银行分别按照规定报送了由发起机构和受托机构联合签署的申请报告、可行性研究报告、信贷资产证券化业务计划书等11份文件和资料。经过银监会及人民银行的审批，顺德农商银行信贷资产证券化项目符合监管方规定的各项条件，获批发行。
在本次信贷资产证券化工作过程中，我行投入了来自投资银行部、信贷管理部、公司银行部、金融市场部、合规与风险管理部、计财部、信息科技部的多名高素质专业人才，包括国家注册会计师、律师等。同时还在原有的业务系统基础上进行优化，增加了资产证券化项目业务处理、会计核算和管理信息等功能，以满足资产证券化业务开展的需要。为保证业务能顺利开展，我行还研究、制定了资产证券化业务管理办法、资产证券化业务实施细则、资产证券化业务会计核算管理办法、证券化信贷资产管理办法等内部制度，对资产证券化业务的操作规程、会计处理、风险管理、内部控制等进行规范及明确。
如虎添翼
《中国农村金融》：顺德是民营经济与小微企业发展的宝地，开展信贷资产证券化，对顺德农商银行来说有哪些重要意义？对贵行服务“三农”和小微企业有何帮助？
姚真勇：从我行经营的实际情况来看，若能够借助信贷资产证券化等金融创新业务手段，则可以对我行在拓展服务实体经济资金来源、优化资产负债结构、拓展中间业务，以及实现风险资产规模控制、业务结构调整等经营目标方面发挥重要作用，从而深入推进我行业务发展模式和盈利模式的战略转型，促进各项业务的全面、协调、持续发展，达到更好地服务当地经济、服务“三农”与小微企业的目的。我行发行信贷资产证券化产品有以下积极意义：
第一，盘活存量资产，提高我行服务“三农”与小微企业的能力。顺德自改革开放以来一直是我国民营经济与小微企业发展的先行者，小微企业发展非常快，我行的贷款也是以民营企业、“三农”、小微企业为主要投放对象，本次信贷资产证券化选取的资产也是全部选取了优质的小微企业贷款和“三农”贷款。通过信贷资产证券化，我行可将现有的信贷资产重新组合并打包转化为证券化产品出售，这将有力地盘活我行优质存量信贷资产，优化资产结构。与此同时，我行将由此获取高流动性的现金资产，释放原有的信贷规模，用以加大对重点领域和薄弱环节，特别是“三农”、小微企业的信贷支持力度，为更好地解决实体经济“融资难”问题提供新的出路。
第二，优化我行资产负债结构，提高资产流动性。长久以来，我国银行业资产长期化、负债短期化趋势明显，资产负债期限结构错配问题较为突出，流动性管理压力较大。资产证券化业务将为我行提供新的资产负债管理手段，可使我行灵活调整资产负债结构，减低资产负债期限错配对流动性的影响，明显提高风险控制和管理能力。通过证券化的真实出售和破产隔离功能，可以将较难流动的中长期贷款置于资产负债表之外，及时获取高流动性的现金资产，重新盘活部分资产的流动性。
第三，拓展银行盈利的新增长点。我行希望通过开展证券化业务，在传统信贷业务之外开拓新的中间业务收入来源，减少对传统存贷业务的依赖，降低由于利率市场化导致息差减少而对银行经营的影响。在信贷资产证券化业务中，我行可作为贷款服务商继续为证券化资产提供管理和服务，获取合理的服务报酬，并有机会开拓证券化操作的结算、托管、财务顾问等中介业务，进一步拓宽中间业务范围，强化金融服务中介功能，在不消耗资本的情况下，增加银行的业务收入，促进我行盈利模式的转变，树立和巩固我行在资本市场创新进取的良好形象。
关键字：房贷证券化；风险；措施
中图分类号：F83文献标识码：A
20世纪七十年代以来，资产证券化以其能够降低发行主体的融资成本，增强资产流动性，提高资本市场的配置效率和满足投资者的特殊需求等优势，在世界各国很快得以实施和普及。资产证券化以住房抵押资产证券化为源头。住房抵押贷款在以美国为首的西方发达国家发展迅速，它深刻改变了美国等许多国家金融业的发展历程，引发出一系列的制度创新、市场创新和技术创新。近几年来，住房抵押资产证券化也备受我国学者和业内人士的广泛关注，成为一项在我国呼之欲出的金融创新。然而，就在大家积极肯定并提出以美国房贷抵押资产证券化为学习榜样的时候，一场自2006年年底开始的次级住房抵押资产债券危机（简称次贷危机）席卷了美国市场，并最终影响到整个国际金融市场，并引发国际金融市场的动荡。这无疑给我国住房抵押资产证券化敲响了警钟，我们不得不审视美国住房抵押资产证券化制度和这场次贷危机的起因，并且从中得到启示，为我国推进住房抵押资产证券化工作提供建议。
一、住房抵押资产证券化（MBS）的概念
一般的，将资产证券化定义为：将缺乏流动性但又能够产生可预期的稳定现金流的资产汇集起来，通过一定的结构安排对资产中风险与收益要素进行分离与重组，再配以相应的信用担保和升级，将其转变成可以在金融市场上出售和流通证券的过程。其中，以银行住房抵押贷款为支撑发行的证券称为按揭资产证券化或抵押资产证券化。
二、我国住房抵押资产证券化现状
2007年上半年我国新增贷款达2.54万亿元，比2006年全年新增贷款多出9.87%。在过去20多年中，虽然我国城镇居民的人均可支配收入有了巨大增长，但对于大多数普通居民而言，仅凭个人收入尚不足以全额购房款，大部分购房者产生对商业银行贷款的需求。适应个人购买住房的融资需求，四大商业银行开办了个人住房贷款业务，紧接着各大商业银行办理的个人住房贷款业务如火如荼，这为我国的住房抵押资产证券化的开展奠定了基础。根据国际经验，抵押贷款占总贷款额的比例达到18%～20%时，就会产生流动性风险。据预测，2008年我国抵押贷款已达3万亿元，占银行总贷款比例超过20%，因此提高信贷资产流动性、转移信贷风险是我国开展住房抵押资产证券化的首要目的。
三、认清当前房贷市场存在的风险
在房价上升的背景下，住房按揭贷款一直被认为是优质资产，是各家商业银行重点争夺并迅速发展的业务领域，美国次贷危机的爆发，对这种资产的“优质性”提出了质疑。
1、信用风险。它是指资产证券化产品的利益相关人可能发生违约的风险，如资产证券化产品的发行人可能无法按时对证券本息进行支付。目前，我国个人住房贷款的发展时间还较短，必须充分考虑个人住房贷款违约率的长期变化趋势。信用渗透于资产证券化的全过程，并在资产证券化中起着基础性的作用。从投资者的角度来看，主要面临的是基础资产的信用风险。目前，我国的信用评级制度尚不完善，评级机构的体制和组织形式不符合中立、规范的要求，评级机构的运作很不规范，信用评级的透明度不高，缺乏统一的评估标准，难以做到客观、独立和公正，甚至为了自身的经济利益，肆意美化证券化资产，随意提高其信用等级，损害投资人的利益。
2、利率风险。它又称为市场风险，是指由于市场利率的变动而引起的风险。证券化产品的价格与利率呈反方向变动。如果投资者将证券化产品持有至到期日，那么证券到期前的价格变化不会对投资者产生影响；如果投资者在到期日之前出售证券，那么利率的上升会导致收益下降。
3、政策风险。在资产证券化的形成和发展过程中，我国政府始终起到举足轻重的作用，主要表现在提供制度保障方面，如法律、税收、利率、监管、对投资者的保护等。目前，我国资产证券化还是摸着石头过河，没有严格的制度保证，主要是靠政府审批的形式来推动，因而面临较大的政策风险。
4、操作风险。在资产证券化的操作过程中，投资者可能面临三种具体风险：一是重新定性风险。是指发起人与SPV（用以收购银行资产，实现资产的真实出售）之间的交易不符合“真实销售”的要求而被确认为贷款融资或其他属性的交易，从而给证券化投资者带来损失的可能性；二是混合风险。是指资产产生的现金流与发起人的自有资金相混合，导致SPV在发起人破产时处于无担保债权人的地位，从而可能给证券化投资者带来损失；三是实体合并风险。是指SPV被视为发起人的从属机构，其资产、负债与发起人视为同一个企业的资产和负债，在发起人破产时被归并为发起人的资产和负债，一并处理，从而给证券化投资者带来损失。
四、防范风险的措施建议
1、预防和减少违约损失，规范信用评估体系。作为金融活动中最基本的风险类别，违约风险的存在具有综合性、积累性、隐蔽性和突发性。一方面商业银行必须前瞻性地预测经济周期和产业变化，密切跟踪房地产市场变化，借助金融技术切断违约风险的传递与扩散，提高判断风险的能力，使违约风险的总量得以抑制；另一方面需进一步完善贷款担保和贷款保险。它可降低住宅抵押贷款的违约损失，从而保障贷款人的权益。政府应该强化对国内现有的中介机构的管理，尽量减少信用评级工作中弄虚作假、乱收费等违法乱纪的事件发生。为建立一个独立、公正、客观、透明的信用评级体系，也可以考虑设立一家专业从事证券化信用评级服务的机构，或者选择一家或多家国际上运作规范的、具有较高资质和声誉水平的中介机构，参与到我国的资产证券化业务服务中来。规范信用评级制度和运作过程，是有效防范资产证券化信用风险的基础性工作。
2、合理利用金融衍生工具回避利率风险。利率风险可以运用期权、期货及互换等金融衍生工具进行分解和转移。具体的操作办法是测量证券的风险状况，在此基础上，根据自身的竞争优势和风险偏好，确定合理的风险对冲目标，并根据对冲目标，选择合适的对冲策略。策略确定后，构造一种或多种合适的金融衍生工具实现对冲目标，并实施对冲效果的评估。资产证券化是我国资本市场的一大金融创新，但金融创新始终是和风险相伴相随。随着我国资产证券化试点的进一步扩大，资产证券化的各种风险必将逐步暴露出来。规范资产证券化的运作过程和大力营造良好的外部环境，是我国防范资本市场利率风险的有效措施。
3、建立完善的相关法律、政策体系。我国应根据资产证券化运作的具体要求出台一部资产证券化法规，并对现有的与实施资产证券化有冲突的法律、法规进行修改、补充与完善。同时，明确资产证券化过程中的会计、税务、报批程序等一系列政策问题，制定资产证券化过程中销售、融资的会计处理原则及交易后资产负债的处理方法，并在税收方面给予一定的豁免支持政策。加强法律、政策体系的建设，是防范资产证券化各种风险的保障。
4、规范房地产评估机构。房地产评估机构作为重要的市场中介组织，为银行提供客观公正的评估结果，有助于减少房贷风险，提高信贷资源分配效率。房地产评估作为新兴中介行业，必须从多方面促使其规范发展。首先，应加速与完善中介业立法，对房地产评估机构的设立、资质条件、收费标准、行为规范等做出具体明确的规定，做到费、权、利清晰，以维护公平、公正、公开的市场秩序。其次，房地产估价不同于一般商品的定价，它要求估价单位和人员具有高度的责任心和实际工作经验，以及良好的职业道德修养，还必须严格执行估价程序和标准。再次，评估机构不能仅依赖于委托方提供的资料，而要对资料的真实性进行仔细检查，增加评估报告的可信度。最后，应建立规范的估价报告复核制度，该制度可避免估价的随意性，有利于改进估价方法的流程和准确性。
5、加强金融监管及金融产品的创新。我国正处于社会主义市场经济体系的建成和完善过程中，金融市场产品和服务比较匮乏，金融风险管理无论是理论还是实践都大大滞后于实际需要。这样，一旦出现金融危机必将造成非常严重的损失。由次贷危机可看出，即使存在较完善的金融监管法规，出于追逐利益的需要，发达国家的金融机构也常常忽视监管规则和风险因素，总是倾向于创造出新的规避管制的金融产品，但这些在促进金融市场繁荣的同时也放大了自身的风险头寸。一旦经济情况出现较大的负面变化，积累的风险就会完全暴露出来，市场上恐慌情绪会通过金融市场的连锁效应迅速蔓延，从而引发危机。因此，为避免危机发生，一方面要加快金融产品开发，丰富金融市场服务功能；另一方面更要关注发达国家金融市场的发展趋势，学习国际上先进的风险管理方法，根据实际情况及时调整监管和管理策略，这对商业银行和金融监管者都非常重要。
（作者单位：新疆财经大学2007级产业经济学研究生）
参考文献：
[1]蒋先玲.美国次级债危机剖析及其对中国的启示[J].金融理论与实践，2007.11.
[2]程建胜.关于完善我国房地产金融体系的思考[J].中国金融，2007.9.
