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序论：在您撰写股权转让款税务筹划时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
案例
C公司系A公司旗下子公司之一,系一上市公司,该公司计划2008年度收购母公司持有的与其生产经营密切相关的其他子公司(以下简称目标公司)的股权,为达到这一目的,A公司根据券商及律师的建议,2007年对目标公司D公司、E公司的股权结构进行清理,以下是清理前后的股权结构:
清理前的股权结构:
在股权清理过程中,子公司F公司将其持有的对E公司的25%的股权以5 000万元的价格卖给母公司A公司,投资成本为2 500万元,股权转让时清点E公司的净资产金额1.8亿元,其中实收资本1亿元,盈余公积1 600万元,未分配利润6 400万元;子公司E公司将其持有的对D公司的20%的股权以3 300万元卖给母公司A公司,投资成本为2 000万元,股权转让时点D公司的净资产金额1.5亿元,其中实收资本1亿元,盈余公积800万元,未分配利润4 000万元。
清理后的股权结构:
税收筹划的考虑
对企业股权转让行为进行税收筹划,一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中,企业的股息所得应缴纳的税款可以扣除被投资企业已经缴纳的税款;而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)规定:“1.企业在一般的股权(包括转让股票和股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)对企业股权投资转让所得的概念规定:“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。”
未作税收筹划时F、E公司因股权转让所缴纳的企业所得税如下(假定D、E、F三公司的企业所得税税率均为33%):
F公司:(5 000-2 500)×33%=825万元
E公司:(3 300-2 000)×33%=429万元
F、E公司扣除税收后的股权转让净收益分别1 675万元、871万元
由于D、E公司均属集团内的子公司,A公司完全可以决定D、E公司的股利分配政策,在股权转让前对所有利润进行分配,股权转让价格以原转让价格扣除分配后的利润计算,则F、E公司因股权转让所缴纳的企业所得税如下(假定D、E、F三公司的企业所得税税率均为33%):
F公司:
股权转让价格为=5 000-6 400×25%=3 400万元
应缴所得税=(股权转让价格-投资成本)×适用所得税税率=(3 400-2 500)×33%=297万元
E公司:
股权转让价格为=3 300-4 000×20%=2 500
应缴所得税=(股权转让价格-投资成本)×适用所得税税率=(2 500-2 000)×33%=165万元
F、E公司扣除税收后的股权转让净收益与现金股利收益之和分别为2 203(现金股利1 600 +股权转让收益900-股权转让应缴所得税297)万元、1 135(现金股利800+股权转让收益500-股权转让应缴所得税165)万元
F、E公司税收筹划的利益分别为528(2 203-1 675)万元、264(1 135-871)万元。
一、股权转让收益税务筹划
例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。
股权转让所得=4000-3000=1000（万元）
应交企业所得税=1000×25％=250（万元）
方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。
股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）
应交企业所得税=400×25％=100（万元）
与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。
分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。
二、股权转让损失税务筹划
国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。
股权转让所得=2950-3000=-50（万元）
应纳税所得额=1000-50=950（万元）
应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）
方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。
股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
应纳税所得额=1000-650=350（万元）
应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）
采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。
有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
可见，即使各个企业的股权结构千差万别，在进行股权转让的税务筹划时，也应在符合税法规定的范围内，尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案，以最大限度降低企业的纳税负担。当然，上述税务筹划的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，导致税收筹划失败，达不到预期的目的。
摘要：企业的发展随着我国社会经济水平的提高，也呈现出日渐繁荣的趋势，而经济全球化程度的加深，股权转让形式应运而生。近些年来股权转让的方式在企业中的应用更加频繁，重要性也更加凸显，但是与此同时，在企业股权转让的过程中也开始暴露出更多问题。文章就针对我国企业股权转让过程中的税收筹划问题进行研究，然后有针对性的提出了解决措施。
关键词 ：企业股权转让；税收；筹划
经济发展到一定程度，必然会导致经济体制的改革，那么在整个改革的过程中，企业股权问题也会发生转变，目前，企业股权转让已经成为了普遍的经济手段，随着上市公司数量的不断增多，这种经济手段使用得更加频繁，尤其是在大型的企业中，使用股权转让方法来进行资源的重新配置是非常有效的，这样也能够更好的促进公司的发展。从目前我国税收情况来看，其中还存在很多问题，一些偷税，漏税现象还比较常见，因此，强化管理，不断的完善各项税收制度是非常必要的。
一、企业股权转让中存在的税收问题
(一)股权转让信息无法及时掌握
股份公司必须要在工商局进行注册之后，才能够正常运营，所以如果进行股权转让那么就需要通过工商局进行一些手续的变更，然而一部分企业在这个方面做的不及时，有的企业故意不去进行手续的办理，这样就会导致国家财产以及经济蒙受损失。进行企业股权转让的时候，根据国家的各项法律和规定，同时在外国投资者进行投资的时候，我国的商务部需要批准才能够具体施行，另外在一个月之内，相关工作人员必须要到税务机关去进行合同的转让和交接，然后税务机关需要对其进行备案处理，但是，从目前股权转让的情况来看，工商部门在准确性的把握方面还有所欠缺，比如，各种税款的征收没有及时入库等，这样形势下，国外发生的股权转让对我国税款的征收就会带来更加难度。如果是在私企中，发生这种问题的现象更多，在完成企业股份转让之后，如果股东没有进行对应的变更，那么就会导致各种信息难以被掌握。
(二)税务机关未建立股东台账
那么如果从税务机关方面来说，企业股东应该建立与其相对应的台账，这样才能够有效的保障企业信息的准确性，然而还是有一部分的税务机关没有建立相应的管理台账，这非常不利于激励企业，并且不能将目前存在于股份转让中的问题好好控制，从而导致工作紊乱，缺乏条理性，另外因为企业提交税务局资料原本就不完善，因此，股东的各种信息资料不够详细，必然也会增加税款征收的难度。
(三)股权转让价格核实难度大
在我国企业股权转让的过程中，还存在一些逃税以及故意躲避税收的现象，具体的说，就是在签订股份转让合同时，总是会出现阴阳条文的问题，在签署转让转让合同的时候，还会签订一份低价转让的合同，从企业财务账目中，并没有明确标出实际的转让价格，只是单纯的反映了股东关系而已，有一部分企业甚至还会做虚假的股份转让，为了能够对着实际存在的问题一一进行查实，我国税务机关的工作难度又有所增加，除此之外，我国在股份转让的过程中，对于那些明显的低价行为，并没有做具体的规定，没有明确的法律条文对其进行固定，所以，很多企业也正是看准这一点，钻了法律的空子。税务机关应该充分发挥其职能，对这些不合理行为进行控制和规范。
(四)扣缴义务难以落实
我国相关法律有所规定，在个人新型股权转让过程中，个人必须要缴纳相对应的税款，这是其必须要履行的法律义务。股份转让比较复杂，形式多样，在进行转让过程中，一部分人会有意隐瞒一些细节，从而导致转让成本含有虚假成份，这不但不利于税务机关工作的有效开展，同时也会造成我国税款的流失，对国家利益造成巨大伤害。
(五)税款追缴困难
进行税款追缴时，如果是两个非居民企业，那么如果这个两个企业都非常积极的与税务人员进行配合，那么税款追缴就会相对容易一些，并且统计工作也能够顺利进行，数据也必然会更加可靠，但是，我国在整个方面欠缺的不仅仅是制度，很多地方并没有这种专门进行这项工作的机构，再加上，我国一部分的企业负责人对纳税根本不重视，国家在进行税款收缴的时候，这些人的反映十分冷淡，并且不积极，使得税款追缴工作开展困难。
二、加强股权转让税收管理的建议
我国财政收入的主要部分就是税收，可以说税收之于一个国家来讲，有着不可撼动的重要地位，但是，我国企业在进行股权转让过程中，针对税收的问题，往往处理得不够好，并且其中存在很多问题，具体分析如下：
(一)建立部门间定期交换信息制度
建立交换制度的第一步就是要强化股权转让的变更登记工作，企业最好是要主动提出申请变更协议，这些需要在一个月内登记完成，另外，通常来说，提供股权转让协议的同时，当事人必须要出示相关证件，这些证件包括身份证、股东证明等。如果企业或者个人一旦进行造假，那么就必须要承担相应的法律责任，另外，填充股份转让管理体系，也是非常必要的，要将各种明细规定以及操作流程进行更为详尽的处理，最后，建立股东变动报告档案，当企业股东变动时，要敦促其申请变更税务登记，针对不及时报告的企业，依照相关的法律，降低其纳税信誉外，并依法追缴与补缴税款。
(二)建立部门间定期交换信息制度
税务机关与其他部门之间的交流沟通也是提高我国税收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平台，各个部门之间能够对企业的股权变动进行了解，另外，税务部门还应该积极与其他相关部门联系，及时交换企业信息，同时加强国际间的税收合作工作。针对非居民企业将所持股权转让给国外企业或者个人的情况，税务机关在掌握信息后，及时的深入调查，确认事实，计算应征税款的金额，避免我国税收的损失。
(三)逐户建立股东台账
股东台账能为税务部门提供准确的企业股权信息，方便对于企业股权的监督工作。税务机关应当详细记载企业股东的基本信息，如身份证号码、家庭住址、所持股份、资金投入、投资事件等内容，利用计算机存储建立完善的资料信息库。严密监控股东的股权变动情况，及时发现其股权转让状况，防止税款的流失，此外，要及时核实企业提供资料的准确性，防止股东钻法律的漏洞，对于信息中出现的疑点要及时核实，确保股权转让的相关信息准确无误。
(四)审核股权转让价格的真实性
股权转让价格的高低直接关系到税收的金额，所以部分企业股东在转让股权的时候，会采取较低的转让价格应对税务机关的审查，同时会私下签订阴阳合同来逃税漏税，所以税务机关要重点核实股权转让价格的真实性。
我国经济的飞速发展，世界瞩目，在这样的形势下，我国的跨国企业数量越来越多，那么在这些企业中，股份转让是一种有效实现内部资金优化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在进行股份转让过程中，一部分企业对于税收筹划往往有所忽视，因为税收筹划是一个漫长的过程，相关的工作人员必须要花费一些时间去计划，要用发展的眼光去看问题，要做到将企业经济与社会效益紧密结合，针对目前存在于股权转让过程中的税收问题，政府以及相关部门要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企业也应该积极配合税收工作，积极缴纳税款。这样不但能够有效提升企业的发展速度，还能够促进国家经济的发展。
参考文献：
目前，涉及居民企业之间股权转让的政策规定有以下3项：
（1）《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额， 超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。财税〔2009〕60号文件第五条第二款与上述规定一致。
（2）《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益为免税收入。
（3）财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对股权转让涉及企业重组情形时的处理作了规定。 对于股权转让时是否要确认转让收益，该文件规定，一般重组要将股权处置进行 相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以 其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让 所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失， 并调整相应资产的计税基础。根据上述规定，企业重组需进行股权转让或清算处理时，企业所得税的处理原则仍应遵从上述清算股权或正常转让处置股权的原则。
二、股权转让税收筹划案例分析
下面拟以甲公司股权转让为案例，通过对四个税收筹划方案进行比较，分析在当前政策环境下，股权转让的最优税收策略。案例资料：甲公司于2007年8月以450万元货币资金与乙公司投资成立了联营公司丙，甲占有30%的股权。后因甲公司经营策略调整，拟于2014年5月终止对丙公司的投资。经对有关情况的深入调查，终止投资时丙公司资产负债表如下（单位：万元人民币）：
资产期末数 负债及所有者权益期末数
流动资产5000 流动负债1000
其中：货币资金5000 其中：短期借款1000
长期股权投资0 长期负债0
固定资产0 所有者权益4000
其他资产0 其中：实收资本1500
盈余公积1000
未分配利润1500
资产总计5000 负债及所有者权益总计5000
第一种方案：股权转让方案，以1200万元价格转让丙公司的股权。根据税收文件规定，甲公司此时股权转让所得为1200-450=750，应纳企业所得税=（1200-450）*25%=187.5，税后净利润=1200-450-187.5=562.5万元。此种方案下，股权转让未享受任何税收优惠，750万元的股权转让所得全部缴纳了企业所得税。
第二种方案：先分配后转让股权，先将未分配利润分配，收回450万，然后以750万元价格转让丙公司股权。此种方案下对于被投资方丙公司有1500万元的未分配利润，把这部分利润分配给股东，其中甲公司占有30%的股权，可分得450万的收益，对于这部分利润根据税收政策是享受免企业所得税待遇的，因为符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，免企业所得税。分配完1500万未分配利润后，丙公司的所有者权益为实收资本1500万，盈余公积1000万，未分配利润为0，所有者权益总计为2500万，此时甲公司股权转让所得=2500*30%-450=75万，税后净利润=450+750-450-75=675万。第二种方案比第一种少交112.5万的企业所得税，税后净利润增加112.5万，此种方案被投资企业对其未分配利润进行了利润分配，而这部分分得的股息红利享受了免税待遇。既然第二种方案享受了免税，就需要考虑能否有其他更好的方案使得股权转让享受更多的免税待遇，此种方案中是未分配利润享受了免税待遇，就可以考虑盈余公积是否也可以享受免税待遇，由此考虑到了第三种方案。
第三种方案：先转增资本再转让股权，先用625万元盈余公积和1500元未分配利润增加注册资本，之后甲公司以1200万元的价格转让股权。此种方案首先注意盈余公积可以转增资本但是需要注意不能全部用于转增，需要留下转增前实收资本的25%，即本例中需保留1500*25%=375万的盈余公积，剩余625万的盈余公积可以用来转增资本，1500万的未分配利润可以用于转增资本，因此本例中可以用625+1500=2125万元转增资本，转增资本后对于甲公司而言相当于是二合一的动作：转增资本相当于是第一个步骤――分配股息红利，金额为2125*30%=637.5万，但是此时甲公司实际是没有得到该股息红利的，但在税收中享受免税待遇的；第二步是甲公司将实际并未取得的该股息红利再投资于丙公司，投资的好处是增加了投资成本637.5万，此两步即为二合一，这样处理的好处是投资方享受了免企业所得税待遇和增加了投资成本。
转增资本后对于丙公司而言，所有者权益总计不变为4000万，但实收资本为3625万，盈余公积为375万，未分配利润为0，此时甲公司转让其对丙公司持有的股权转让所得=（1200-450-637.5）*25%=28.125万，税收净利润=1200-450-28.125=721.875万。此方案与第二个方案相比，不仅仅未分配利润享受了免税待遇，而且1000万的盈余公积中有625*30%=187.5万也享受了免税待遇，所以此种方案要缴纳的企业所得税再次下降，究其原因即是部分盈余公积和全部的未分配利润享受了免税待遇。
第四种方案：撤资，从丙公司撤资，收回货币资金1200万。此时假设该方案可行，对于甲公司而言收回的1200万分为三部分：第一部分450万作为投资成本的收回，第二部分相当于被投资方累计盈余公积和累计未分配利润按持股比例享有的部分即（1000+1500）*30%=750万作为股息所得，而股息所得享受免企业所得税待遇，投资资产转让所得=1200-450-750=0。因此，对于甲公司而言，应纳企业所得税为0，税收净利润=1200-450=750万。因此，此方案是税负最轻，税后净利润最高的方案。此方案是最彻底的方案，但是在实际工作中需要考虑其可行性，因为撤资方案对甲公司而言税负最轻，但对被投资方丙公司而言，撤资可能会对其产生不良影响，因为甲公司撤资后，丙公司所有者权益账目会同比例缩减30%，即丙公司实收资本为1050万，盈余公积为700万，未分配利润为1050万，所有者权益总额为2800万。一旦丙公司生产经营遇到资金紧张等方面的问题，就可能会对丙公司造成伤筋动骨的影响，所以此种方案在实际工作中需要考虑双方的可接受性和可行性。总结此四种方案，对比如下：
方案 企业所得税 税后利润 差异产生的原因
方案一 187.5 562.5 未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇
方案二 75 675 未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未能享受免税待遇
方案三 28.125 721.875 未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇
方案四 0 750 未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇
其实此四种方案均围绕着这句话所做的考虑：符合条件的居民企业之间股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，哪个方案能把免税待遇享受得最充分、最彻底，税负就最少。这就是企业进行纳税筹划所需达到的目的。由于不同企业的经营状况、股权结构不同，每个方案的可行性也会受到现实各种因素的限制，在进行纳税筹划时，需针对实际情况因地制宜地选择适合企业的方法，在合法、合规的前提下实现企业价值最大化。
三、股权转让税收筹划应关注的问题
收益往往伴随着风险，税收筹划在给企业带来税收利益、提升企业价值的同时，也会存在一定的风险。税收筹划的前提是合理避税，同时税收筹划本身也有一定的成本。因此，最佳税收筹划方案的决策需要考虑以下几个方面的问题：
（1）依法纳税是企业税收筹划的前提。只有遵守税收法律、法规和政策，才能保证所进行的经济活动、纳税方案为税务机关认可，否则会受到相应的惩罚，甚至会触犯刑法承担法律责任，给企业带来更大的损失。由于股权转让业务的重要性和复杂性，使其自然而然成为税务部门重点检查的对象，企业进行纳税筹划时需要认真学习领会相关税务文件，并与主管税务机关进行有效沟通，这样才能保证方案的顺利实施。
（2）需坚持税收筹划的成本效益。企业进行税收筹划的目的是为了实现合法合理节税、使企业收益最大化。因此，必须要考虑投入与产出的效益。如果税收筹划所产生的收益还小于税收筹划成本，税收筹划就没必要进行。
（3）税收筹划要着眼于企业整体收益最大化。税收筹划是连续、动态的过程，在进行税收筹划时，某一时期纳税最少的方案并不一定是最佳方案，应根据企业的总体发展目标综合考虑企业整体税负，选择有利于企业整体利益的方案。
（4）税收筹划应注意风险的防范。在股权转让的纳税筹划方案中，为降低税收成本进行相应税收活动的同时，要考虑对本企业或关联企业生产经营的影响以及双方风险承受能力。如案例分析的方案四，撤资方案的操作需谨慎考虑对企业、集团总体战略的影响，在收益与风险之间进行必要的权衡，综合衡量税收筹划方案，这样才能保证取得税收利益，增加企业价值。
（一）股息、红利收入的征免税规定
该方面的税收政策遵循的原则是：若投资方为企业，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税；若投资方为个人，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入须计算缴纳个人所得税。投资者股息、红利收入有三个来源，一是以留存收益直接分红；二是以留存收益转增资本的方式间接分红；三是清算性分红。
1.直接分红
即被投资企业将除法定盈余公积外的留存收益分红。其征免税的基本依据是《企业所得税法》、《个人所得税法》及实施条例。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《个人所得税法》及实施条例，对股权持有环节个人投资者从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资所得，须按“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。企业投资者的股息、红利所得之所以免税，是因为作为股息、红利分配基础的盈余公积和未分配利润来源于企业税后收益，若不免税，会导致重复征税；个人投资者之所以纳税，是因为股息、红利虽来源于税后收益，但前一环节缴纳的是企业所得税，并不是个人所得税，不会产生重复征税问题。
2.间接分红
即被投资企业将留存收益转增资本。该方式下企业投资者免税，个人投资者不免税。其征免税原理仍是直接分红的基本规定。间接分红的实质应从两个角度理解：一是被投资企业先将留存收益向投资者分配，即直接分红；二是投资者将取得的上述股息红利再投资，进而增加注册资本。由于企业投资者在直接分红时是免税的，所以被投资企业将留存收益转增资本亦是免税的；同理，个人投资者在直接分红时不免税，被投资企业将留存收益转增资本时，仍须按“利息、股息、红利”所得计算缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管企业的法定盈余公积不能用于直接分红，但其转增资本时，征免税的原理同未分配利润转增资本是相同的。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），分别强调了用盈余公积金派发红股和转增注册资本，应按照利息、股息、红利所得征收个人所得税；《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也强调，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
3.清算性分红
股权清算是指投资者从被投资企业撤资或减少出资。若投资者为企业，享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，视作股息所得免征企业所得税；若投资者为个人，上述部分须计入财产转让所得计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产分为三部分，一是相当于初始出资的部分，确认为投资收回；二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；三是剩余部分，确认为资产转让所得。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。由上述公告可知，股权转让收入全部计入股权转让所得，不得扣除投资者享有的被投资企业留存收益份额。股权清算环节，由于个人所得税中的“股息红利所得”与“财产转让所得”税率皆为20%，因此，上述公告对个人撤资或清算，未区分两个具体税目，一并按照“财产转让所得”计征个人所得税。
（二）股权转让所得的确定
无论是企业投资者，还是个人投资者，股权转让时，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，上述两个份额一律视为股权转让收入的一部分处理。
1.企业投资者确认股权转让
所得的税收政策。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定“，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。
2.个人投资者确认股权转让
所得的税收政策。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），个人确认投资转让所得时，“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累应一并计入股权转让价格计算征收个人所得税。
（三）税收筹划空间
上述股权转让所得税税收政策，对于企业投资者，其在股权持有环节和清算环节从被投资企业直接分红、以转增资本方式间接分红和清算性分红免税，减少了税收负担；其在股权转让环节确认股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益份额，增加了税收负担。因此，企业投资者转让股权，纳税筹划的关键是将应税所得转化成免税所得，将股权转让收益中相当于股息、红利的部分转化为股权持有收益和股权清算收益。对于个人投资者，上述环节无免税规定，不存在税收筹划空间。
二、股权转让
所得税纳税筹划假定股东甲以450万元货币资金和股东乙投资成立了联营公司华胜公司，股东甲占有华胜公司30%的股权。后因股东甲经营策略调整，终止了对华胜公司的投资。终止投资时，华胜公司资产总额5000万元，负债总额1000万元，所有者权益总额4000万元。所有者权益中，实收资本1500万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元。该项股权投资的公允价值是1200万元。
（一）股东甲是居民企业
股权转让所得税的纳税筹划存在四种终止投资的方法，其应缴纳的企业所得税计算。四种终止投资的方案是：
1.按普通方法直接转让股权
根据前述规定，股权转让环节，无论是企业投资者，还是个人投资者，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额。企业股东甲应缴纳企业所得税为187.5万元。该种方法下，未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。
2.以直接分红方式避税
即先分配再转让股权华胜公司先将1500万元的未分配利润进行分配，企业股东甲收回450万元（1500×30%），然后以750万元价格转让股权。该方案实质是将450万元的股权转让收益转化为股权持有收益，分配的450万元无须缴纳企业所得税，企业股东甲最终仅须缴纳企业所得税75万元，较普通转让方式节税112.5万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润部分享受了免税待遇，享有的盈余公积部分未享受免税待遇。
3.以间接分红方式避税
即先转增资本再转让股权华胜公司先用625万元盈余公积和1500万元未分配利润增加注册资本，之后企业股东甲以1200万元的价格转让股权。该方案的实质是将637.5万元股权转让收益转化为持有收益并增加股权计税成本。根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本例中的“盈余公积”属于《公司法》中的法定（盈余）公积金。由于法定盈余公积不能用于直接分红，所以，本方案采取盈余公积和未分配利润同时转增资本的方式。华胜公司实收资本为1500万元，盈余公积最多只能转增资本625万元（1000-1500×25%）。企业股东甲享有的部分为：（1500+625）×30%=637.5（万元）。其应缴纳企业所得税28.13万元，较普通转让方式节税159.37万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润的全部及盈余公积的对应部分享受了免税待遇。
4.以清算分红方式避税
即撤资方案企业股东甲从华胜公司撤资，直接收回货币资金1200万元。其股权转让收益750万元转化成清算环节股息性质的所得。该方案中，投资收回450万元，股息性质所得为：（1000+1500）×30%=750（万元），投资资产转让所得为0，企业股东甲无须缴纳企业所得税，较普通转让方式节税187.5万元。企业股东甲享有的华胜公司未分配利润、盈余公积全部享受免税待遇。
（二）股东甲是居民自然人
股权转让所得税纳税筹划由于个人投资者从被投资企业分得的股息、红利无免税规定，因此，其终止投资应负担的个人所得税亦不存在纳税筹划空间。
三、企业重组中股权收购业务的避税思路
企业重组中的股权收购属于特殊的股权转让。股权收购支付方式分为股权支付和非股权支付。若采用股权支付方式，在收购企业支付的是其控股企业股权的情况下，股权收购行为中又包含了股权互换的行为，使股权收购行为产生了两个股权转让主体和两个股权受让主体。尽管如此，其税收筹划的基本依据如前所述，原理是相同的。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，两种不同税务处理方式下，股权转让所得税纳税筹划思路为：
（一）一般性税务处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），无论是股权支付，还是非股权支付，被收购企业的股东应确认股权转让所得和损失，收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。股权支付方式下，如果收购企业支付的是其控股企业的股权，重组双方皆涉及到股权转让交易。收购企业转让了被支付的股权，被收购企业的股东转让了被收购的股权。收购方和被收购企业的股东都要就股权转让所得计算缴纳所得税。非股权支付方式下，仅被收购企业的股东转让了股权，就股权转让所得纳税。一般性税务处理的避税操作同前述股权转让所得税纳税筹划方案原理相同。重组之前，拟转让股权的一方应采用直接分红、间接分红等方式减少被投资企业净资产，以降低拟转让股权的公允价值及应税所得，才能取得较好的避税效果。
（二）特殊性税务处理
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
