时间：2023-07-11 16:20:58
序论：在您撰写股权转让中的资产评估时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
国有企业股权转让的步骤：转让方内部决策――标的企业内部决策――制定转让方案――标的企业主管部门审批――国资监管部门审批――清产核资、审计――资产评估――挂牌交易――签订转让协议――审批备案――产权登记――工商变更――领取转让价款――信息披露。
二、国有企业股权转让过程中存在的问题
国有企业属于国有资产的范畴，是确保我国国民经济正常运转的物质基础，也是国民经济快速提升的主导力量。但是，在当前国有企业股权转让的过程中存在一系列的问题，具体体现在以下几个方面：
（1）企业与资产评估机构串通合谋，故意低估国有企业出售资产。在当前国有企业股权转让和出售的过程中，一些投机取巧的企业与资产评估中介机构串通合谋，故意低估国有企业转让股权的资产，从而导致了国有企业大量资产流入个人的腰包。[1]例如，重庆一家国有企业本身价值5000万元，但却被评估机构低估为500万元，最后竟以200万元出售。通过相关部门调查，该国有企业的主要负责人与当地政府两个部门的领导，以及评估机构相互沟通，导致该国有企业的资产流失，影响了国有企业股权转让资产保值增值。
（2）利用核销资产损失政策，恶意压缩资产价值。一些国有企业在股权转让的过程中，擅自利用国家允许核销资产损失的政策，虚列或者多列国有企业资产损失，恶意压缩国有企业资产价值。甚至还有一部分人向国家转嫁额外损失，以此来套取额外的国有资产。同时，一些国有企业并没有将一些专利、专有技术、商标、商誉等一些具有较高潜在价值的无形资产列入国有资产中，导致一些隐藏在国有企业中的价值无法得到完整体现出来，造成了国有企业资本减值。一部分国有企业在发展过程中，还坚持以优惠政策为幌子，变相压价转让国有企业资产。例如，人为制定一系列的优惠政策，并规定购买企业或者国有企业股权接手者能够一次性付清全款，便可以享受更大的优惠。如此变相减少国有企业资产的价值，导致大量的国有企业资产被吞噬。[2]
三、确保国有企业转让保值增值采取的措施
（1）完善国有企业股权转让制度，确保国有资产保质增值。国有企业股权转让制度改革是现代股权转让制度建立中非常重要的组成部分，国有企业股权转让制度取得的成效是衡量现代国有企业股权转让制度的重要标志。完善国有企业股权转让制度是深化国有企业改革，实现国有企业资产保值增值的重要突破点。[3]
（2）理顺国有企业产权关系，明确国有企业产权归属。国有企业属于国有资产的范畴，而国有资产实质上的所有权是属于所有人民的，所以应该将国有企业的资产所有权具体体现在人格化上。但是，由于国有企业资产委托链是多层次的，所以还应该明确各个层次的职责。其中国家拥有国有企业资产的终极所有权，所以国资委主要代表国家作为人民化的出资人，各级国资委主要根据国有企业发展规模和经营需要，再确定授权的国有企业资产经营主体。同时，还应该对国有企业的资产进行清产核资，要求所有的国有企业严格按照企业重置价值进行综合评估，明确界定国有企业占用国有资产的价值量，并进行国有企业产权登记，强化国家对国有企业的最终所有权，促使国家终极产权与国有企业法人的产权分离开，为国有企业资产委托和股份产权转让创造良好的条件，让国有企业确定真正的法人地位，以及更加有效的国有企业法人经营权。
（3）发展混合所有制经济，实现产权多元化。在现代社会经济快速发展的过程中，一些国有企业通过引入大量的外部投资者或者改制上市成为股份制企业，从而实现了国有企业投资主体的多元化。其中从产权形成的利益机制来分析，如果没有多元化的主体，便无法让国有企业形成规范性的公司制度，所以应该要求国有企业实现产权主体的多元化，合理解决国有企业“一股独大”的问题。即使是一些国有独资公司也应该尽量实现由多家国有投资机构共同持股和交叉持股，这样有利于确保国有企业股权转让过程中实现资产保值增值。同时，还应该让国有企业股份制成为国家公有制的主要实现形式，并通过引入各种国有资本来扩大国有企业资产的支配范围，从而有效增强国有企业资本的竞争力。通过国有企业产权改革，让国有企业产权在中央和地方之间，在不同的国有企业资产管理机构中重新进行配置，从而形成多元化的投资主体和利益主体，构建起良好的利益导向机制。只有这样才能够让国有企业在股权转让过程中实现资产保值增值。[4]
（4）规范国有企业产权转让，完善国有企业产权交易市场。国有企业股权转让的性质是属于市场交易行为，而市场交易行为就需要依靠市场机制。因此，为了确保国有企业股权转让资产保值增值，便需要构建一个具有较强竞争性的股权公开交易市场。让国有企业股权进入公平的市场交易，确保国有企业股权转让资产保值增值的根本性方法。其中股权交易市场就是充分应用市场化的手段，采用经济规律来处置国有企业资产，从而为国有企业股权转让创造一个良好的平台。因此，股权交易机构应该严格依法设立法人组织，其组织的主要职责就是为国有企业股权转让交易提供良好的合法场所，并且严格接受国有企业股权交易双方的委托，为其提供相关的中介服务，从而确保国有企业股权转让具有合法性、规范性和真实性。
关键词：股权转让所得；个人所得税；税收征管
2016年5月1日起“营改增”试点全面推开，作为地方税的第一大税种营业税已经告别历史舞台。个人所得税改革成为我国财税体制改革的重要内容，也是我国财税体制改革中的一个难点。个人所得税作为一种直接税，无论从稳定宏观税负的税制安排，还是我国资本市场的飞速发展来看，都是税务部门组织收入的重要抓手。近年来，股权转让行为日益增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，然而由于股权转让交易行为较为隐蔽，税务机关和纳税人信息不对称，个人所得税流失的情况较为严重。
一、现阶段加强股权转让所得个人所得税征管的必要性
根据国家统计局数据，2015年我国的基尼系数为0.462，一般发达国家的基尼系数在0.24~0.36之间，国际上通常把0.4作为收入分配差距的警戒线，这意味着我国收入差距悬殊，个人所得税调节收入分配的功能难以发挥，应该引起高度警惕。随着近年来股权转让行为的增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，同时，数据显示美国等发达国家资本利得税占税收收入的比重较高。由此可见，加强股权转让个人所得税的征管，能有效地实现个人所得税收入分配的职能。
二、余杭区个人股权转让征管工作现状
（一）现行有效的政策依据
2013年12月浙江省办公厅了《浙江省人民政府办公厅关于加强税收征管保障工作的意见》（浙政办发[2013]145号），其中规定，在受理纳税人办理股东股权变更登记手续时，应核对纳税人提供的所得税完税凭证或不征税证明，对不能提供的，暂缓办理变更登记，并将情况通报给同级税务部门。随后，余杭区地税局和工商局联合了《关于加强企业自然人股东股权变更登记税收征管的通知》，将自然人股东股权转让税收前置机制纳入常态化管理要求，并陆续出台了《关于加强企业自然人股东股东变更登记税收征管的通知》和《余杭区个人股权转让个人所得税征管指导意见》，对个人股权转让征管工作进行流程化设置，细化了从资料受理、审核流转到台账登记的一系列征管要求，取得了显著的成效。同时，国家税务总局的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已于2015年1月1日起施行。
（二）现有征管操作流程
以杭州市余杭区个人股权转让涉税流程为例，税务受理流程如下：（1）一次性告知所需资料。以杭州市纳税服务局《税务文书附送资料清单》为例，共计股权转让协议等11项必需资料。（2）专人审核。根据所提供资料对企业房产、土地、账面净资产、财务报表、转让双方资格具备等多项事宜进行审核。（3）出具征收意见。转让受让方缴纳税款，同时取得完税证明，用于工商办理变更。
（三）现行税款征收情况
从2014年开始，全国各地个人股权转让缴纳税款数屡创新高，例如2014年12月，湖北省荆州市地税局征收单笔股权转让个人所得税2.8亿元（中国税务报），创全省个税单笔缴纳之最；2014年，江苏省南京地方税务局就某境外上市公司管理层股东通过BVI持股公司减持分配境外所得收益补交个人所得税2.48亿元。同时，以杭州市余杭区个人所得税数据为例（见下页表）。通过以上数据分析，个人所得税的征收主要呈现出三个特点：一是从个人所得税的收入情况来看，2011—2015年余杭区个人所得税保持着较大幅度的增长，而相较于工资薪金所得，股权转让个税收入年均增长不稳定，收入起伏较大；二是资本性所得、特别是股权转让所得个人所得税征收潜力巨大；三是加强股权转让所得税征管已迫在眉睫。
三、个人股权转让税收征管存在的问题
2014年12月7日，国家税务总局了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），在适用范围、收入确认、成本和费用扣除、纳税申报、征收管理等方面对股权转让个人所得税进行了明确和细化，为基层税务机关个人股权转让税收征管提供了政策支持。结合余杭区对个人股权转让税收征管工作的探索，本文认为，在实际操作中，从政策层面而言，目前还存在不少政策的空白；从征收管理层面而言，仍存在不少的问题和漏洞。
（一）政策层面的空白及争议
1.对“可扣除的合理费用”的规定不够细化。67号公告按照《个人所得税法》中关于财产转让所得应纳税所得额的确定界定了股权转让应纳税所得额，即股权转让收入减除股权原值和合理费用。但是，公告没有对于“合理费用”给予进一步的明确规定，从而造成了税企争议。目前比较有争议的点就是在计算股权转让所得时是否可以扣除律师费、中介费、评估费、咨询费以及首次公开募股的发行承销费等费用。2.股权激励性质的低价或无偿转让征税未明确。资本市场中，低价或无偿转让股份的情况是大量存在的，尤其是IPO之前的股权激励。上市之前的股权激励中既有大股东给管理层无偿让渡股权的，也有以非常低的价格转让给管理层，这个价格比PE的价格要低得多。一般企业股权激励中的低价转让则是低于原始出资金额或低于股权对应的净资产份额。按照67号公告的规定，这种行为显然属于转让收入明显偏低的情形，是否可认定有正当理由，应该如何征税，目前政策仍未明确。3.注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收未明确。从2014年3月1日开始，工商登记由注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度。在认缴登记制度下，企业章程约定的股东股权比例与股东实际投资比例往往不能统一，一笔股权转让既有实缴股权转让，又有认缴股权转让，这为股权转让个税的征收带来了新的挑战。以2015年4月我区某公司发生的一笔股权转让为例，杭州某建设有限公司，由自然人股东莫某、方某二人分别出资成立（注册资本500万元）。莫某认缴比例为70%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位250万元），方某认缴比例为30%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位50万元）。现方某将其股权150万元转让给王某，合同约定转让价格为100万元，其中未到位的认缴出资额50万元由王某于2018年12月31日前缴足。该公司3月31日净资产为300万元，方某、王某非直系亲属。此案例明显属于低价转让而无正当理由，需要核定股权转让收入。问题是如何核定股权转让收入，净资产份额按章程约定的注册资本核定还是按实际出资额核定，目前并未有明确的征税政策。
（二）征管上存在的问题
1.纳税申报配套不够完善。虽然股权转让个税征管已被国家税务总局提及多年，各地也都在广试广探，但截至目前，仍未设计针对股权转让所得专门的自行纳税申报表。在余杭区的实际操作中，纳税人均采用综合申报表进行纳税申报，针对所得申报而言，综合申报表过于单一，不能细致反映计算股权转让所得的全过程。2.资产评估报告的两难抉择。67号公告对于“必经评估”的规定较之前更加严格，即被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%就需要中介机构出具资产评估报告。显然，被投资企业资产金额较大时，资产评估费用是一笔不小的数目。而现实情况是，小股东转让持有的大企业股权，小股东的转让收入甚至没有资产评估费高，从而出现转让方无法提供中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告的情况。
四、完善个人股权转让税收征管的建议
（一）细化政策，消除争议
1.细化“可扣除的合理费用”的规定。一般而言，只要是纳税人能举证是与股权转让有关的、由转让方承担的并且符合常规的费用就应该允许扣除。部分省市在这方面的文件及规定的细致程度就已走在了全国的前列。如江西省地方税务局关于《自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法（试行）》的公告（江西省地方税务局公告2012年第9号）第8条规定，与股权转让相关的税费是指纳税人在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产评估费、中介服务费等；《宿迁市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法》（宿地税发[2009]104号）第13条规定，与股权转让相关的税费是指与个人股东转让股权直接相关的、并按规定已支付的符合独立交易原则的税金和费用。已作为被投资企业成本费用核算的税费支出，不得在计算个人股东股权转让所得时扣除。2.明确股权激励性质的低价和无偿转让征税政策。股权激励性质的股权转让，不应单纯地以转让收入偏低来进行调整，而应按其业务实质确定征税办法。根据《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定，个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照个人所得税法和其他有关规定计算缴纳个人所得税。同样的，股权激励性质的低价和无偿转让也可以参照此条规定，认定转让方低价转让具有正当理由，受让方实际支付的价格低于原始成本或股权对应净资产份额的数额部分，在股权转让发生当期按照“工资、薪金所得”计算并征收个人所得税。3.确定注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收政策。67号公告中关于“净资产核定法”的具体处理办法为：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。虽然公司的留存收益是由公司股东的实际出资金额创造的，但是从法律角度而言，章程约定的注册资本比例才是法律上认可的股东对公司权益的占有比例。因此，对于既有实缴股权转让，又有认缴股权转让的股权转让行为，一般情况在按净资产核定法核定时，应按公司章程比例即认缴比例确认相应的份额计算个人所得税.
（二）完善配套，加强管理
1.逐步完善纳税申报配套。参照并借鉴《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，设计专门的股权转让个人所得税清算申报表，将纳税人基本情况、转让企业、转让股数、转让收入、核定收入、扣除项目、转让所得及税款缴纳情况悉数反映在申报表中，全面细致反映股权转让个人所得税计算全过程。同时，运用信息化手段，逐步实现对股权转让所得个人所得税的多样化电子申报，完善配套，满足纳税人的申报需求。2.引导中介机构诚信评估。解决资产评估报告两难抉择的方式主要有两种，一是参照67公告的指导性意见，通过政府购买服务，采用资信评级、综合评定及公开招标相结合的方式，直接委托资信较好的第三方中介机构出具评估报告，减轻纳税人的负担。当然，这必然会大大增加地税部门的经费开支，涉及到财政预算支出的调整，需要财政部门的支持和配合。二是以区县、市或省为区域和平台，每年通过资信评级、综合评定、评估反馈等方式确定几家可靠的第三方中介机构，由纳税人自由选择其一进行资产评估，为税务部门依法征税提供可信依据。但这必然要求地税部门建立起公开、公正、透明、廉洁的评价机制，引导评估机构进行诚信评估。3.强化股权转让专项管理。加强个人股权转让相关专业知识的学习，准确把握相关税收政策，并定期开展对从业人员的岗位和业务培训。针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，应以业务骨干团队为人员基础，成立专门的机构或部门负责股权转让案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查，强化股权转让的专项管理。
参考文献：
[1]贾康.加快和深化财税体制改革[J].改革是中国最大的红利，2013，(1).
[2]臧耀民.以征管现代化为引擎持续推进税收现代化[J].税收经济调研，2014，(34).
[3]郭智华.居民个人境外间接股权转让征收个人所得税的实践与启示[J].南京市税务学会，2015，(2).
[4]宁吉.2014形势与目标[J].三联生活周刊，2014，(12).
[5]洪连埔.个人所得税股权转让纳税遵从实证研究[J].税务研究，2015，(6).
[6]钱丽换.关于营改增后加强股权转让个人所得税征管的研究[J].江苏商论，2016，(29).
而目前有效的国税函[2011]89号《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》，也仅明确股权评估增值股权转让行为需要缴纳个人所得税，并未提及其他资产评估增值是否要缴纳个人所得税的问题。
那么个人股东通过资产评估增值转增股本是否就不需要缴纳个人所得税呢？
首先，从征税原理来分析。由于个人投资者（股东）与企业是不同的纳税主体，只要在法律上完成股权或资产所有权的转移，就应确认财产流转，这相当于企业所得税的视同销售理论。而如果对股东股本中的评估增值部分不予征税，将导致企业在清算时，股东少缴税。财税[2009]60号《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”可见，如果股东投资成本的计税基础人为加大，将使得股东的投资所得减少。因此，个人股东通过企业资产评估增值转增股本应要缴纳个人所得税。
而个人以非货币资产出资已经构成财产转让，本就应课征个人所得税，如果不予征税，将会使不同的处理带来不同的税负差异，违背了税法公平公正原则。
如A公司股东李先生2010年底取得A公司税后分红1000万元，则需要缴纳1000×20%＝200（万元）的个人所得税。为了不缴个人所得税，李先生就可根据319号文规定，首先以现金投资建立了一个一人有限责任公司B公司，然后将持有A公司的股权投资到B公司，从而使得持股情况发生了变化：张先生从直接持有A公司股权，变为了张先生持有B公司股权，B公司又持有A公司股权。这就带来了A公司本应对李先生的分红，变为对B公司的分红，而B公司缴纳企业所得税，取得的投资收益免征企业所得税，从而不需缴纳200万元的个人所得税。因此，为了堵塞税收征管漏洞，应该对个人非货币性资产对外投资评估增值所得征税。
即使为了培育我国资本市场的成长，需要给与有关递延纳税优惠也应由国务院批准。但319号文由于是国家税务总局制定的规范性文件，明确的递延纳税优惠并未得到国务院批准，所以该文废止。
115号文规定了以企业资产评估增值转增的个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，应按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。无论企业会计处理是否通过“资本公积”科目，亦无论该企业是否为股份制企业，均列入征税范围，弥补了个人股东通过企业资产评估增值转增股本避税的漏洞。
那么既然个人股东通过企业资产评估增值转增个人股本要征税，为什么115号文又不执行呢？
对照319号文和115号文的内容，可以明显看出，115号文第二款将股权对外投资的纳税义务从处置环节提前全投资环节，由暂不征税，变成经济行为实现时即征税的规定，回避了递延纳税优惠需要国务院批准的矛盾。但115号文中代扣代缴的规定在实际工作中不具有可操作性：一是财产原值无法确定。如股东不能提供财产原值的原始凭证，核定原值的权力在税务机关，而被投资企业是无权核定的。既然认定不了股权的价值和资产原值，也就没有准确的应税所得额，应纳税额无法计算，“代扣代缴”也就成了纸上谈兵。二是存在无款可扣的情况。不论是转增的个人股本还是投资取得的个人股本，在取得时，都不需要个人投资者直接交纳货币资金，因为其取得股权的依据是非货币性资产或是对被投资企业原持有的股权，在取得股权时，被投资企业实际上没办法操作“代扣代缴”的。三是个人所得税纳税义务时间无法确定。是投资（增资）合同签订日期还是验资日期或变更工登记日期，文件都未进行明确。
由此可见，115号文未充分考虑个人所得税的特点和个人所得税征收管理的实际情况，带来实际征收无法操作。因而，国家税务总局在文件后又将文件迅速收回。
但对股东通过资产评估增值转增股本后进行股权转让，其应纳税所得额的计算是否还执行115号文呢？《个人所得税法实施条例》规定，财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。股东通过资产评估增值转增股本后进行股权转让，其财产原值的确定，是按照资产评估增值后的价值还是按照评估价值之前的财产原值确定呢？两者会有区别吗？
为解决以上问题，我们举例解析。假设A公司2008年成立，注册资本2000万元，甲乙两自然人分别持有该公司80%和20%股权。2009年A公司委托某资产评估事务所对部分资产进行资产估评，评估结论主要是：A公司占有的股东投入资本部分固定资产机器设备评估价值600万元增值5万元，无形资产土地使用权评估价值2000万元增值1000万元，以评估价值作为资产作价入账的参考依据。同时，A公司委托会计师事务所进行验资，出具验资报告，审验结果主要是：甲乙股东实际缴纳新增出资1305万元，其中投入实物（机器设备）和无形资产（土地使用权）评估增值1005万元，资本公积转增股本300万元，并同时转增甲股本1044万元，乙股本261万元，假设无其他转增事项，企业注册资本达3305万元。2010年甲乙二人将A公司的股权全部转让给B公司，股权转让总价款为3405万元。试问：甲乙二人如何缴纳个人所得税？（假定该企业评估增值符合法定重估条件，不考虑印花税）
第一种方法，按照评估增值后价值作为财产原值。如果继续执行115号文，那么对于企业资产评估增值转增个人股本的部分，和资本公积转增个人股本的部分，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，甲乙二人应缴个人所得税（1005＋300）×20%＝261（万元）。在甲乙股权转让时，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税，甲乙二人应缴个人所得税（3405－3305）×20%＝20（万元）；两个项目共计缴纳281万元。而不能简单地计算为（3405－3305）×20%＋300×20%＝80（万元）。
第二种方法，按照评估增值前价值作为财产原值。如果不再按照115号文要求，那么甲乙二人应缴纳个人所得税（3405－2000－300）×20%＋300×20%＝281（万元）。
通过以上分析可见，无论是采取评估增值后价值作为财产原值，还是采取评估增值前价值作为财产原值，两种计算结果一致。但需要注意的是，这有个前提条件，第一种方法是继续执行115号文中对于“个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税”的规定。但如果继续执行这一规定，按照评估增值后价值作为财产原值，那么我们会发现，如果企业股东未将股权转让，其计税基础就会发生改变，这和企业所得税规定的历史成本原则相违背，从而侵蚀企业所得税税基。因此，在资产评估增值转增个人股本后股权转让时，其财产原值的确定只能按评估增值前的价值作为财产原值。
但这又会带来另一个问题，如果企业评估增值转增个人股本后不进行股权转让是否不好征税呢？
笔者认为，对于这一点，根据不推迟纳税原则，仍可按照115号文中关于资产评估增值转增个人股本征税的规定执行，只不过在股权转让时，仍按照资产评估前的价值作为财产原值，评估增值转增个人股本缴纳的税款作为已缴税款处理，这样就避免了和企业所得税规定的冲突。
[关键词] 国有股权 资产评估 完善对策
资产评估是对国有资产某一时点价值的评估。由于国有股权是一种无形资产，因此，对国有股权的评估显得比较复杂，而我国对于无形资产的评估恰恰显得比较薄弱。
一、国有股权资产评估中存在的问题
1.对于国有股权的评估的认识不够到位。有时候甚至存在先签订股权转让协议后补办资产评估手续的情况，使得国有股权的资产评估流于形式，造成国有资产的大量流失。
2.对国有股权评估的内容不完整、不科学。由于无形资产的评估较为困难，在评估过程中会出现漏估、定价不准和虚假评估的现象,而使国有股权转让的实际价格远远低于现实的价值。无形资产从形象上看它不具有实物性,一般都依附于有形财产，当被依附的有形资产发生变化时,对应的无形资产才会发生变化。从价值上看,它具有不完全确定性,企业无形资产实际价值随时间的变化幅度要大于有形资产的变化幅度。而且无形资产的流失具有很大隐蔽性,客观上无形资产流失了,在财务报表上却不能发现有什么对应的数字变化，也不会在管理场所发现少了什么实物。
3.资产评估机构不独立，公正性较差。我国无形资产评估组织虽然近年来得到较大发展，但管理相对滞后，还很不完善，行政干预行为时有发生。无形资产评估市场大，利润高，诱惑力强，一些行政部门纷纷出动，极力把无形资产评估管理的权限控制在自已手中,于是各自为政,令出多门,加剧了评估市场的混乱。由于缺乏统一的法律及权威的管理部门,评估市场的混乱给评估机构可乘之机。这些机构有的是社会中介组织，但也有的是依托其行政主管机关，,或是上级主管衍生新的所谓“中介组织”。他们垄断某一行业的评估市场,使其他机构失去竞争机会,违背评估的市场规律,所作结论难以客观公正,从而失去其权威性。同样的国有股权,在不同的评估机构评估可能会出现很大的差异。 这些无形资产评估机制的不完善，给国有股权转让带来了很大的问题。
4.评估标准不统一，方法不科学，误差大。世界上有许多国家和地区，对无形资产评估制定有统一的标准，在我国，目前还没有统一的《国有无形资产评估法》，更没有无形资产评估的实施细则。无形资产评估缺乏量化标准，很难精确提供客观数据，无形资产评估结果往往误差很大，超过国际认可的20%的可接受界限，人们对评估的公正性、客观性心存疑虑。
5.评估人员整体素质不高。资产评估工作涉及到会计学、工程技术、市场学、法学等多门科学，知识含量高，要求执业人员必须具有一定的理论知识和操作经验，而对于无形资产评估人员素质要求则更高。我国目前不少执业人员是从行政机关分流的离退休人员及聘用人员，未经严格的业务培训和资格审查，结果导致评估中操作不规范，鉴定不科学，数据不准确，评估质量不高。
二、国有股权资产评估诸问题产生的原因
同国有股权转让审批程序问题所产生的原因一样，评估过程中产生的问题，既有法律层面上的原因，也同样有实践上的原因。
1.立法层面上的原因。立法上的不完善，总是造成国有股权转让程序中存在问题的深层次原因。在资产评估方面，虽然我国有针对国有资产评估的法律，但是却缺少专门针对无形资产评估的法律，对于国有股权如何进行评估，只能找到一些原则性的法律，而没有进行详细的规定，以至于国有股权在评估过程中出现不准确的现象。例如，《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条仅仅是规定“转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。” 从法律规定看，这句话的弹性太大，不符合法律严谨性的要求，从实际操作看，也容易给有些企业有机可乘，与某些资产评估结成联盟，侵吞国有资产。
2.实践层面上的原因。首先是在资产评估过程中,企事业单位和政府部门对无形资产管理意识淡薄,管理手段缺乏。认为对国有资产的保值主要是针对企业的有形资产,而对于股权等无形资产,则不加重视,这导致了在评估过程中实际执行管理职能的机构往往是混乱的,相互扯皮的事情也屡见不鲜,在这种没有明确的管理和负责机构的状况下,股权转让过程中的无形资产的流失显然就不足为奇了。 其次,无形资产评估的结论是否公正、客观、实事求是,不能仅仅由评估机构单方面做出决定,必须有一定的权威机构予以复核、认定。没有监督机制,无形资产的评估结论是很可能失真和失范的。无形资产评估的监督机制就是要求有多方面的监督,包括政府部门的监督、技术部门的监督、财政部门的监督和社会的监督等。最后，评估机构自身的原因。主要体现为缺乏专职的权威的无形资产评估机构,缺乏专门的、独立的工作机构和专业工作人员。同时评估人员的业务素质和思想道德素质也很难适应现代社会经济发展的需要,很难适应无形资产评估的复杂情况。
三、完善的对策
我国从改革开放到加入世界贸易组织，面临的国外竞争日益激烈，无形资产已受到了越来越多理论界与实业界的关注，无形资产评估工作也就显得越发重要。 因此，建立完善的无形资产评估机制就显得尤为重要。
1.加快无形资产评估细则的制定。国家对无形资产评估的许多具体项目没有具体细则，对无形资产评估体系中的具体问题未能也不可能做出明确规定。因而给无形资产的评估带来了操作上的困难，往往容易引起评估结论偏离规范的现象。目前我国只出台了《资产评估准则――无形资产》，这只是无形资产评估的一般准则，具体的分类和分项的无形资产评估细则还没有出台，在评估实践的具体操作过程中缺乏规范、明确的约束和指导，所以，我国应该抓紧制定无形资产评估细则，特别是有关商誉和非专利技术等无形资产的评估细则。
2.形成专业的无形资产评估机构。鉴于国内还没有形成专业的无形资产评估机构，在具体的评估过程中，多是调整账面价值不科学的做法。应该建立专业的无形资产评估机构，采用国际通用的方法和评价体系，对企业的无形资产进行科学的评估，反映其公允的价值。具体的措施可以在综合的评估机构下设专职的无形资产评估部门，或者设立只进行无形资产评估的独立机构，在进行整体企业评估时采取多家评估事务所联合评估的方式。
3.提高评估人员素质。无形资产评估业是依托科学技术和其他专业知识面向社会提供服务的新兴行业，具有较强的专业性、综合性、创造性及复杂性。因此不仅要求执业人员要有较高的政治素质和职业道德水平，而且必须具备扎实的专业知识，严谨的科学态度，广阔的知识视野，丰富的实践经验和较强的工作能力等。 然而，我国目前无形资产评估从业人员从总体上来说，素质与实际需要还不相符，有待进一步提高，这就要求执业人员一是要认真学习，熟悉，掌握国家有关法律、法规和政策，做到依法评估； 二是要加强专业知识的学习和培训，在实践中不断总结经验，不断提高评估的技术和水平；三是要加强职业道德建设，使执业人员能够提高自我约束力，不出现越轨、失职行为。
4.采用有效的无形资产评估方法。目前我国无形资产评估的方法有收益法，市场法和成本法。在评估实践中主要使用的是收益法，使用收益法主要是确定科学精确的收益期限、收益年限和折现率。由于我国关于收益预测技术的不完善以及无形资产交易的可比较案例较少的缘故，所以评估人员在评估实践中往往无所适从。目前，国际上对于无形资产评估方法的研究较多，如在评估商誉和商标价值采取倍率法的无形资产评估方法，这种方法是英国老牌商标评估机构经多年实践探索得出的，对于我国的商标评估有一定的借鉴作用。随着经济全球化的加剧和我国经济对外交流的增多，我国的无形资产评估也有必要符合国际惯例，评估方法应该采用国际通用方法。
5.加强无形资产评估活动的监督和约束。解决国有企业在改制过程中无形资产出现评估缺失和不规范的问题，保证评估工作的顺利进行和评估结论的可靠性，必须有一定的监督机制，只有加强对评估工作的监督，才能有效地鞭策评估机构和评估人员认真地履行自己的职责，依法依德进行无形资产的评估，防止评估结论的失真和失范。目前我国主要由财政部对评估机构所做出的评估结果在必要的时候进行一定的审核，没有建立普遍性的监督机制。故此，对重大项目的评估最好选择两个不同的评估机构进行背靠背地评估，比较他们的评估结果，从而得出可靠的评估结论，防止单一评估机构的主观偏差对评估结果造成影响。
参考文献:
[1]钱卫清：《国有企业改制法律方法》.法律出版社,2001年版,第278页
[2]徐开墅 汤奥博:《论无形资产评估管理的法制化》.《社会科学》,1995年第2期
[3]参 见:《企业国有股权转让管理暂行办法》.第13条
[4]吴天宝等著:《国有企业改革比较法律研究》.人民法院出版社,2002年版,第290页
[5]王景生:《国企改制中企业无形资产的评估原则》.载《经济论坛》,2005年第7期
关键词：资本 交易 定价 建议
近日，总局出台了《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号，以下简称《通知》），旨在通过大力缩减事前审批环节，实现以登记为主的直接投资外汇管理方式，大大提高了投资便利化程度。但是，如何在提高投资便利化与防范风险之间寻找平衡点始终是摆在外汇局面前的一个重要课题，其中资本交易定价一直是外汇监管体系中的重要一环，因为它将直接引发跨境资本非法转移、规避政策管制等一系列问题，因此，资本交易定价合理性的判定亟待相关部门进一步明确，以此提高监管效率。
一、资本交易定价常用方式
目前，资本交易定价通常采取如下四种方式。一是将股东出资时认缴的股权价格作为转让对价，也即通常所说的“出资额法”，由于此方法比较简单，所以经常被采用。但是，由于公司从最初的设立、生产经营至股权转让时，其资产状况始终处于一种动态变化当中，股东的最初出资额与股权的实际价值往往存在较大差异，如果仍然按照原出资额转让股权，无疑混淆了股权与出资的概念。二是将转让时股东所持公司净资产额作为转让对价，此方法相对来说也比较简单，但由于其所依据的财务报表未经中介机构审计，易受股权交易双方人为操纵，其公允性大打折扣。三是将经中介机构审计、评估价格作为转让对价，又称“评估价法”，虽然中介机构的审计、评估能较全面地反映公司财务状况，但不能对公司的不良资产率、发展前景等对股权价值有重要影响的因素全部考虑进去，且收费较高，一些中小企业股权转让时往往不愿采用此方法。四是将拍卖、变卖价作为转让价格。此方法引入了市场竞争机制，相对其他方法，更能体现股权的市场价格，是种比较科学的方法。但由于拍卖、变卖一般时间较紧，股权转让双方常无法进行更多的直接沟通，导致定价的盲目，性。
鉴于单一定价方式各有缺陷，实践中，资本交易定价往往采用前述一种或几种方法确定一个基准转让价格，然后转让双方经协商确定最终转让对价。
二、资本交易定价合理性缺乏具体判定依据
《通知》所附《资本项目直接投资外汇业务操作规程（外汇局版）》有关说明中提到：在特定外汇收支形势下，外汇局可要求申请人说明相关资本交易定价的合理性。但在具体执行过程中，对“特定”外汇收支形势及资本交易定价的“合理性”缺乏具体的判定依据。
首先，法律规定不明确。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令2006年第10号）第十四条规定：并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）第八条：以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。上述两项规定只是针对国有股权转让及外资并购定价而做出的，且对‘明显”低于评估结果的标准并未做出明确规定。针对一般企业股权转让，2006年1月1日开始实施的新《中华人民共和国公司法》强调了公司自治，给予了公司自行规定的权利，在股权转让问题上，只是规定了有限责任公司股权转让的条件和程序，而忽略了股权转让对价这一重要问题。
其次，上游定价审核部门的批复不明确。外汇管理部门作为办理登记的下游监管部门，在为企业办理并购登记、变更登记时，主要依据所在地商务部门出具的批准文件，而商务部门的批准文件中往往只是批准转让双方于某年某月某日签订的股权转让协议生效，且只标明转让标的的原始出资额，并未标明转让对价。这为外汇局在直接投资外汇管理信息系统中办理业务带来了难题，因为系统中转让对价为必填项。而转股双方往往依据“出资额法”，将转股对价确定为股东原始出资额，或者交易双方互为关联企业，随意确定一个转让对价，甚至一些“假外资”以零对价转为内资企业，等等。外汇局作为下游监管部门，面对上游审核部门已经出具的模糊批复，工作比较被动，如何判定其定价的合理性、是否仅凭企业单方面说明即可为其办理登记始终是外汇局无法回避的一道难题。
三、资本交易定价合理性判定标准缺失导致的后果
由于对明显低于或高于境内股权或资产实际价值的价格进行转让的情况缺乏具体衡量标准，且对关联交易的监督机制不够完善，畸高或畸低溢折价甚至零对价易成为异常资金跨境流动的“合法”渠道，一旦国际经济形势逆转，此类资金可以很方便地以利润、清算等方式迅速撤离，从而导致国际收支失衡。
四、相关建议
但是，在这期间的股权转让和增资大多有一个明显的问题，就是不论公司价值多少，股权转让价格一直低于净资产，价格显失公允，涉嫌利益输送。
2001年国有股权转让价格低存国资流失嫌疑
1994年，金桥信息成立，当时的注册资本就是1000万，股东方是浦实电子、上海交大等5家国有单位，后经过一些股权变更，但都是国有单位之间转来转去，一直是国有完全控股的公司。2001年，金桥信息摇身一变成为了民营公司，所有国有股东的股权全部出让给了24名自然人，转让价格是按照调减后的注册资本680万作价，以每元出资额1元的价格转让给这些金桥信息的公司内部人员，其中杨明炯占股59.5%，成为控股股东，而杨当时既是金桥信息的董事长，也是浦实电子的常务副董事长。
尽管有资产评估和浦东区国资部门的认可，但是记者还是很纳闷：一家成立7年之久的国有公司，从事的又是非常时髦的信息网络工程行业，难道7年内就没有一点资产累积，还将老本都亏损掉了吗？
记者获得的一份资料显示：金桥信息成立之后的几年经营情况良好，业务和利润都不错，甚至给予了股东以投资回报，截至1999年12月，该公司的所有者权益为926万，远高于2001的转让价格680万。
金桥信息的招股书中披露，2012年3月30日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具了《关于上海金桥信息股份有限公司有关事宜的复函》对金桥有限2001年股权转让的资产评估事项和产权交易事项进行了说明，并确认了评审中心对资产评估结果的确认系按照当时资产评估确认审核的技术规范进行、上海技术产权交易所对产权交割的鉴证系按照当时上海市产权交易管理办法及实施细则的规定进行。但记者不知道，在这样涉及国有资产转让甚至涉嫌国资流失的情况下，在企业上市的材料中，是区政府一级的证明文件就足够了？抑或是一定需要市政府一级的证明文件？
2003年股权转让价格明显低于净资产
私营化2年之后的2003年，金桥信息当时的控股股东杨明炯就将持有的404.6万元出资额（占股59.5%）中的351.9万元转让给其他23位股东，转让价格还是每元出资额按照1元执行。
当时公司的净资产是多少？按照审计结果，截至2002年12月31日，金桥信息的净资产是1414万，按照680万的注册资本折算，当时每元注册资本对应的净资产至少也是2元。
这位杨董事长为什么如此“高风亮节”，将自己的绝大部分股权以低于净资产一半的价格转让给其他人？而与杨董事长同样高风亮节的还有该公司的另外一位股东王肖松，他也是按照1元/每元出资额的价格将15.3万元出资额转让给了金桥信息目前的实际控制人金国培。
2008年股权转让同股不同价或藏玄机
2008年2月5日，金桥信息的两位股东同时将股权转让出去，但是转让价格却相差近一倍。
转让便宜的是龙骄，他将自己持有的22万元出资额按照1元/每元出资额的价格转让给了许坚翔。转让稍贵的是宋炜，他按照1.97元/每元出资额的价格将88万元出资额转让给金国培，转让总金额是173万。记者不知道，在同样一天签订协议，龙骄股东为什么就愿意将自己的股份折价将近一半转让出去了？
而截至2007年12月31日，金桥信息的净资产是5068万，按照2200万的注册资本折算，每元注册资本对应的净资产是2.3元，上述两位股东的转让价格都低于净资产，金桥信息又现“高风亮节”的行为。
2010年增资存股份支付问题
2010年8月，金桥信息股改。在股改之前的5月，该公司进行了第一次增资。除了以未分配利润转赠股本以外，金国培等还以现金进行了增资，增资价格是1.6元/每元出资额，但是，截至2009年12月31日，金桥信息的净资产是10257万，即便按照增资完成后的6000万出资额计算，每元出资额也对应1.7元的净资产，金国培等人增资价格明显低于净资产，涉嫌股份支付问题，应该作相应的财务处理。而通过这次增资，金国培进一步巩固控股地位，持股比例上升到43.87%，远超第二大股东5.28%的持股比例。
国有企业改制中的财务问题涉及到价值评估、资产处置、债务安排和股权设置，也涉及到出资人责任和相关审批制度，具体操作过程中政策性很强。目前关于国有企业改制中的财务问题的基本政策规定已较全面：有一系列国有资产评估和清产核资的规定，有关于资产剥离、清偿职工欠账、以净资产支付职工解除劳动合同经济补偿金、债务保全等方面的具体规定。但改制中仍存在一些需要探讨的问题：如何看待国有企业价值，如何看待改制成本等。这些都涉及到改制利益相关者，关系到改制最终结果。
一、国企改制首先要确定企业真实价值
企业真实价值决定股权转让价格，只有在真实价值基础上进行股权转让，才能体现公平、公正，才不会造成国有资产流失。国有资产账面价值并不能代表企业真实价值，往往既可能有土地使用权、“小金库”等未入账资产，也可能有资产损失未予核销或潜亏挂账等价值高估因素。因此，改制在财务方面遇到的首要问题就是如何确定企业真实价值。
当前，确定企业真实价值普遍使用的方法是资产评估。资产评估是企业改制的法定程序。根据国务院1991年颁布的《国有资产评估管理办法》及后来有关部门的相关规定，企业改制必须经过专业评估机构的资产评估，专业评估机构必须由政府认定资格，资产评估结果实行审核制和备案制，根据资产评估结果可以进行资产损失核销和有关账务处理，经过评估的净资产是确定股权出让价格的基本依据。改制各方往往都认同资产评估方法，原因如下：一是资产评估有利于“挤水分”，使企业账实相符；二是指标单一，判断标准明确，有利于政府部门审批；三是改制利益相关各方在资产评估过程中也有较强的参与性，而且本领域内的专业知识比评估机构更丰富，对评估结果有一定的影响力；四是作为法定程序形成的评估结果有利于各方接受，尤其是被追溯的风险较低，也就是说，只要依法履行了评估程序，并按照评估价值进行转让，一般就不会被认为有国有资产流失。
但是，确定企业真实价值仅靠资产评估是不够的，还要向改制相关者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，资产评估结果只是企业在某个时点上账面各个单项资产评估价值和负债的简单加减，没有体现企业持续经营期间经营管理水平、劳动效率和技术水平等账外因素；其次，资产评估没有计入国有企业的隐性负债，即改制和改制后对职工的各项支出。这些账外因素和隐性成本对参与改制各方都是至关重要的信息。因此，资产评估出的净资产不能全面体现企业真实价值，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其是隐性负债的影响。
鉴于此，要解决企业的真实价值，就需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的“尽职调查”方法，要求改制企业向改制相关各方提供必要的、全面的信息，提高改制过程的公开性和透明度，并追究改制中故意隐瞒信息、提供虚假信息等欺诈行为的责任。
二、以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让
(一)改制成本及相应的财务安排
改制成本主要是指国有企业对职工的隐性负债，应在改制中及改制后予以支付。对职工而言，改制成本则是应得而未得到的社会保障。已经离退休的职工，从社保基金领到的收入与实际应得收入存在一块由企业支付的差额，该差额是改制前企业的一项隐性负债。在职职工改制后面临更大的风险，社会保障提供的保险不足以覆盖该风险，因此职工有经济上的要求。目前政策已经明确，可以用改制企业国有净资产支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企业的出资人承担。
改制成本可分为两类，即用于支付在职职工的改制成本和用于支付离退休职工的改制成本。改制成本的财务问题主要是支付方式、标准确定和资金来源。
在职职工改制成本的财务安排已基本清楚。有关政策已经明确，资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金。职工获得的经济补偿金可在自愿基础上转为改制企业等值股权，以节省改制现金支出。但补偿金转股权必须强调自愿原则，必须向职工讲明风险。
离退休职工改制成本的财务安排还不明确。一是标准如何确定，即对已经离退休职工应负担哪些项目，医疗费等非固定支出如何预测；二是费用能否在改制中一次性从净资产中计提也没有明确规定。对于第一个问题，可以不降低离退休职工实际收入水平为基本原则，借鉴人寿保险计算方法确定。对于第二个问题，要考虑改制后由谁承接离退休职工并继续支付。如果由改制企业承接，则需要从净资产中计提，可使责任清晰，避免改制后企业净资产还承担隐性负债；如果由母体企业承接，可以不计提，并入母体企业的离退休职工，仍表现为一项隐性负债；如果由第三方承接，如信托、基金、保险等理财机构，则需要从净资产中计提并建立一个规定特殊用途的偿债基金。离退休社会化管理是趋势，计提离退休基金可使改制各方财务关系清晰明确。
(二)改制成本对股权转让的影响
厘清改制成本可使股权转让定价更清晰。以前的改制方案往往不区分真实价值、补偿因素和优惠因素，只由股权转让双方确定一个评估净资产打折率或溢价比。这样确定的股权转让价格很不透明，看不出转让资产到底值多少钱，也看不出职工到底得到多少补偿，更看不出受让方真正得到多少优惠。股权转让价格不透明不利于保护改制各方利益，也容易在事后出现问题。以扣除改制成本的企业价值进行股权转让，对于卖方而言，通过支付改制成本妥善安置了原有职工，也同时解除了对职工承担的保障责任；对于买方而言，交易是更加公平的；对于职工而言，基本权利得到了保障；对于改制后的企业，可以从根本上实现机制转换。以支付经济补偿金形式解除在职职工劳动合同，而不是将企业产权量化给职工或优惠卖给职工，可以避免企业经营者利用改制侵占职工权益，更大程度上保护普通职工利益。因此，支付改制成本是成功改制的关键因素。尽管改制往往会造成国有资产账面价值大幅缩水，但只要是“挤水分”和支付改制成本，也就不应被视作国有资产流失。
支付改制成本后，股权出让价格就不再包含补偿因素，如果根据有关规定对内部购买者予以优惠，则优惠是透明的、可测量的，用于优惠的资金来源于上级奖励，可比照现金奖励进行相关财务处理。根据有关规定，受让人只有全额付款后才能取得股权，不能延期付款。也就是说除了价格优惠，不存在一次性付款优惠。受让人可以通过第三方融资，目前还不允许贷款给个人进行股权投资，但也存在变通方法，如注册一个“壳”公司，利用“壳”公司实现对外投融资。可以逐步放开对股权投资的融资限制，如质押贷款、抵押贷款。如果用拟受让的股权作质押贷款，即所谓“杠杆收购”。“杠杆收购”后，股东面临还款压力，而质押物是企业股权不是其他财产，会给企业发展带来较大不确定性。国企改制后一般需要一定时期的稳定发展，新股东最好具备一定财力，能与承担的风险相匹配。因此，不宜鼓励“杠杆收购”，尤其是管理层操作的“杠杆收购”。不鼓励管理层“杠杆收购”并不是限制管理层购买企业股权，也不是限制融资，而是限制没有自身财力作担保的融资方式，避免将高风险传递给改制后企业。
