时间：2023-06-21 09:14:50
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关键词：股权转让 税收管理 对策
近年来，随着《公司法》的修订，市场经济主体的不断发展和壮大，企业投资者之间转让股权的行为日益增多。新的个人股权交易形式不断涌现，交易内容日趋丰富多样。2015年我市发生股权变更的企业721户，2016年我市发生股权变更的企业达到1083户。股权变更业务量的增多，逐步暴露出我市对当前股权转让涉税行为管理能力的不足。
一、股权转让税收征管实践中的难点分析
（一）股权转让的法律依据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年第67号公告）以下简称《办法》中明确规定，以下七类情形股权均已发生了实质性的转移，且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此属于“股权转让” 行为，其取得的所得应按规定缴纳个人所得税：“出售股权；公司回购股权；发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；股权被司法或行政机关强制过户；以股权对外投资或进行其他非货币易；以股权抵偿债务；其他股权转移行为”。
（二）股权转让中的难点问题
股权转让具有不确定性、隐蔽性和多样性的特点，日常税源管理中，税务机关对股权转让行为涉税管理的难点主要表现在以下几个方面：
（1）计税价格核定难易操作。《办法》中明确，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由等四种情形下，税务机关可以核定股权转让收入。但实际操作中，税务机关的核定的征收手段比较缺乏。《办法》中虽然提供了净资产核定法和类比法，但由于自然人股权转让的偶发性以及数据信息的局限性，类比法在实际中不太具有可操作性，大多数情况只能以净资产核定法为主。实践中遇到比较多的是，企业可能在股权转让之前，多计提管理费用，或者通过增加成本等手段人为减少企业净资产，从而给税务机关的核定征收工作增加麻烦，给工作人员增加负担。
（2）交易的真实性难一判定。税务机关对交易的真实性难一判断，一是股权转让的时点难以掌控。由于股权转让行为具有偶然性，若纳税人不主动申报，税务机关难以准确掌握其行踪。二是交易价格真实性难一准确把握。自然人股权转让过程中，大都采取私下交易，由于交易价格直接关系到双方的纳税问题，因此交易双方主观上就存在着隐瞒真实交易价格的动机，呈报给税务机关的转让协议签订的价格都较低。因此承让双方提供的股权转让协议价格是否真实，便成为税务机关最难核实的问题。
（3）政策规定有待明确。虽然《办法》对股权转让涉税环节和相关要素进行了明确，但是税务机关在实际操作中仍然存在一些变数问题。一是“税务前置”问题。《办法》第二十四条指出“税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作”，但具体操作方式并未明确，基层税务机关执行起来会五花八门。笔者认为工商部门应当将税务部门出具“完税证明”作为变更的前置条件较为妥当。二是现行股权转让税收政策对一些具体问题没有明确，这会给投资者留有筹划空间，很多企业及其股东出于避税的目的进行行为筹划，从而导致税收流失。三是评估的价值是否能体现公允价值。《办法》第十四条中明确税务机关在使用净资产核定法核定企业股权转让收入时，要求被投资企业房产、土地、知识产权等资产占企业总资产比例超过20%的，应提供由具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，实际操作中，中介机构往往受利益驱动，出具有失公允的“资产评估报告”糊弄税务机关。四是股权转让收入确定的原则及方法难一把握。《办法》第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，这是股权转让收入确定的基本原则。也就是说纳税人转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。
（4）税收征管措施相对滞后。一是信息管税手段落后，当前股权转让涉税信息，在互联网和工商局内网的登记已实现互联互通，但税务机关和工商部门仍然未实现信息共享，省以下税务机关只能依靠省税务局进行数据推送，信息筛选耗费时间和人力。二是“金税三期”系统，功能不完善，对同一企业股权转让价格申报、股权原值、计税依据等相关信息无录入模块，给后期管理和延伸检查带来困难，也加大了税务机关的征收成本。三是税款入库较难，实际工作中股权转让很大一部分是自然人股东之间的交易，税务介入前工商部门股权已变更结束，税务机关介入后再实施税种征收的成本加大，税款清欠难度增加。股权转让中大都有一个不成文的约定交易税费由受让方承担，而《办法》中规定的纳税义务人是转让方，承让方仅有扣缴义务，为履行扣缴义务的仅处以罚款，税务机关对承让方征税，缺乏法理支持。
二、对强化股权转让税收管理的建议
（一）完善配套税法，明确管理细则
一是《征管法》已经实施十六个年头了，这期间为适应经济发展，我国颁布了几十部与之相关的税收法律法规，因此，应尽快修订《征管法》，以消除税收政策打架。二是将“税务前置”合法化。鉴于《办法》第二十条已经明确应依法申报纳税的六种情形，即股权转让协议已经签订等行为的发生就标志着转让行为的成立，“税务前置”属合情合理。三是规定股权转让免征的特例。对于特殊情况（弱势群体）的转让行为，可以规定免征额，但必须提供相应的佐证材料予以承诺。四是被投资企业的事后报告义务实现较难。被投资企业发生个人股|或股东所持股权变动的，应在次月15日内，向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。实际工作中，鉴于目前的税法遵从度较难实现。
（二）创新征管手段，强化管理措施
一是逐步建立股权转让个人所得税电子申报台账。基层税务机关应要求股权转让企业及时申报股权转让电子数据，对辖区管户建立股权转让税收电子申报台账，详细记录每户企业股东的投资信息，时刻关注企业急于转让时点的房产、土地等大额资产处置动向，及时取得住建部门、国土部门和不动产管理部门的支持。对于大额资产的处置要求其提供有资质的中介机构出具的评估报告。二是提高信息管税水平。要加强基层税务机关对企业股权转让税收的日常跟踪管理，对股权转让企业初始成本、转让价格、合理费用、计税依据等信息严格审核，实行链条管理，确保股权转让个人所得税税基不受侵蚀。三是建立股权转让税前约谈告诫制度。为了降低股权转让环节的税收执法风险，税务机关应对股权转让企业双方当事人采取约谈告诫，书面询问确认双方当事人的有关转让细节，告知其依据《办法》第19条的规定，应当履行的纳税权利义务，以及进行虚假申报应承担的法律后果，现场签订《股权转让税收承诺书》。
四是完善股权转让价格核定体系。对于股权转让价格明显偏低的情形，在应用“净资产核定法”、“类比法”和其他方合理的方法核定的同时，应依托信息管税的手段，参照市场价格和综合因素，结合实际核定股权转让价格。要求被投资企业提供充分有力资料，解释其“低价平价转让” 的原因，如无法证明其合法性，则应按照《办法》第十四条的规定，进行核定征收。
五是加强对股权转让企业的纳税评估。对低价、平价转让企业股权的行为价格零增长，如果发现疑点，将评估疑点移交税务稽查，加大查处案件的曝光力度，充分利用税务稽查惩戒和教育作用，营造依法申报纳税的社会氛围。
（三）加强部门协作，保障依法治税
一是加强政府部门之间的密切合作。工商、国土、住建部门是企业股权转让过程中，必需要跑的部门（政务大厅的窗口），因此，税务机关应加强与这些部门的信息共享，全面掌控企业股权的实时交换情况。尤其要与工商部门建立定期信息交换比对制度，掌握工作主动权，在股权转让变更环节结束前，确保税款缴纳入库。二是发挥税务稽查的惩戒的作用。在企业股权转让审核过程中，发现存在疑点的，管理部门应及时将疑点企业移交稽查部门依法实施稽查，充分发挥税务稽查的震慑作用，加大案件的曝光力度，保障国家税款不流失。
（四）健全法治机制，营造良好的税收执法环境
一是建议将诚信纳税情况纳入公民个人信用档案。西方发达国家早已将公民诚信纳税情况纳入个人信用档案，我国应该借鉴他国经验，尽快建立个人诚信档案，将自然人纳税情况纳入个人诚信体系，对不如实申报纳税、逃税或者偷税的个人，在公安网和个人诚信体系中列入黑名单，让其参加各种社会活动受到影响，这必将有力促进我国税收法制建设的步伐。二是大力培养复合型税务干部。随着社会主义经济的不断发展，税收工作越来越呈现出复杂化和多元化，避税与反避税斗争将会日益尖锐。因此培养业务精、作风硬的复合型税干时不我待，对于股权转让这种涉税工作较为复杂审核，要求业务人员必须既懂税收知识，又要精通财务会计、资产评估技能。既能合理地参考中介机构的涉税评估报告，又不过于依赖报告的内容，从而保证税法的权威性。三是加强股权转让税法的宣传力度。从各地股权转让税收征收的实际情况来看，纳税人未自行申报的主要原因是对税收政策不知晓。因此，今后应把加大税法宣传力度，放在首要位置来落实，要把“日常性宣传”和“税法宣传月”宣传结合起来进行，强化对广大群众依法纳税的宣传意识，提高纳税人税法遵从度。
根据省地方税务局《关于开展2014年税收专项检查工作的通知》、《省南通地方税务局关于印发〈2014年税源风险监控主要任务分解落实表〉的通知》、《省南通地方税务局关于组织开展股权转让税收专项评估检查工作的通知》的要求，为切实加强资本交易和非劳动所得税收征管，规范股权转让环节税收管理，经市局研究，决定在全市范围内组织开展股权转让税收专项评估检查。现将有关事项通知如下：
一、专项评估检查范围和对象
（一）专项评估检查范围
全市范围内涉及股权转让的纳税人、扣缴义务人。
（二）专项评估检点对象
1．股东为自然人的股权转让；
2．股东为居民企业的股权转让；
3．股东为非居民企业的股权转让；
4．税务机关确定的其它股权转让。
二、专项评估检查所属期和内容
（一）专项评估检查的所属期
2010年1月1日至2013年12月31日，对发现有重大违法风险的可追溯到以前年度。
(二)专项评估检查主要内容
股权转让环节涉及的各项税收，包括个人所得税、企业所得税、印花税等。
三、专项评估检查分工
（一）税收风险评估管理部门根据股权转让信息对所辖范围内涉及股权转让的纳税人、扣缴义务人的纳税情况进行案头分析评估和抽样评估分析，并将评估分析结果推送给稽查部门和税源管理部门。
（二）稽查局负责对全市专项评估检查工作的组织指导，并负责全市范围内股权转让金额超过500万元(500万元)的纳税人、扣缴义务人集中辅导。
（三）风险评估局及税源管理分局负责对股权转让金额低于500万元的纳税人、扣缴义务人进行评估核查。
（四）股权转让的纳税人、扣缴义务人涉及到房地产建筑业和重点企业等专项检查的，并入专项检查开展辅导自查和检查，避免重复进户、重复检查。
四、具体时间安排
（一）信息采集阶段：8月10日前
征科部门负责采集股权变更的详细信息，交由税收风险评估部门进行评估分析。
（二）辅导、自查阶段：8月11日至8月31日
稽查部门组织对纳税人或扣缴义务人的查前辅导，辅导采取集中辅导和上门辅导相结合的方式。纳税人、扣缴义务人应于8月31日前将《股权转让专项评估检查自查表》（附件2）报送至稽查部门，并组织自查税款入库。
（三）核实阶段：9月1日至9月20日
稽查局会同税收风险评估部门将信息采集的情况与纳税人、扣缴义务人自查申报情况进行比对核实。对疑点不能准确、及时排除的转入检查环节。
（六）检查阶段：9月21日至10月15日
稽查局对不认真自查或自查后疑点仍未排除的纳税人、扣缴义务人进行检查。
（七）总结阶段：10月16日至10月31日
各分局、稽查局对本次评估检查工作进行总结，对今后股权转让的征管、检查提出可行性建议。
五、工作要求
（一）加强组织领导
市局成立以施勇同志为组长，征科科、税政科、稽查局、风险评估分局等部门主要负责人为成员的股权转让税收专项评估检查领导小组，统一组织领导全市的股权转让税收专项评估检查工作。
领导小组下设办公室，办公室设在稽查局。仇新强同志任办公室主任，石俊、朱建军、叶青松任办公室副主任，领导小组成员单位明确专人负责。
（二）密切部门配合
为了促进专项评估检查工作有序开展，各职能部门要加强密切配合，做到既有分工，又有合作。对内加强部门间沟通与协作，对外按照各自职能分工加强与国资委、经贸委、工商局、上市办等单位联系，及时获取相关信息。各税源管理分局要积极配合、支持。
（三）及时报送资料
各单位根据评估检查方案的安排，通过FTP及时向市稽查局报送相关报表和总结。报送的具体要求如下：9月2日前报送《股权转让专项评估检查自查税款统计表》（附件3）；10月25日前报送评估检查总结、《股权转让专项评估检查工作情况统计表》（附件4）。评估检查过程中，对需要市局协调解决的问题、影响面较广的共性问题以及各地好的经验、做法，请及时总结上报。
一、股权转让税收征管现状及难点
（一）股权转让税收政策不完善随着社会经济的发展，投资主体的日益多元化，投资者之间转让企业股权的现象日趋普遍，转让形式也日益复杂。由于股权转让比较隐蔽，纳税人利用现行税收政策间隙来逃避缴纳税收问题较为突出。我国现行股权转让税收政策散落于各个单行文中，未形成一套系统性的文件，给投资者以筹划空间，给税务机关的执法带来难度。此外，对股权转让税收征管的框架性规定，在执法过程中仍存在着模糊和不确定性，容易导致选择性执法的存在，造成国家税收流失。（二）股权转让的有效信息难以获取按照《公司法》的规定，企业股东发生变化，要到工商部门作股权变更登记。一些企业虽然按照《公司法》的规定进行了工商变更登记，但由于企业本身税法观念淡薄而没有及时到税务机关进行变更登记，或者故意不到税务机关变更税务登记。而工商行政机关与税务机关尚未完全实现信息共享，据笔者了解，目前各地税务机关与工商部门的联系和协作程度不一，大部分税务机关与工商部门的协作还是停留在事后告知阶段。税务机关无法及时获取相关交易信息，难以及时有效介入管理，造成税收流失。（三）股权转让的真实价格难以核定目前，一些股权转让方为了逃避相关税收，往往会达成某种默契，签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同，税务机关要取得其真实转让价格信息，在调查取证时存在很大难度。而税务机关对被投资企业股东的投资来源和收益没有审核权和追溯既往权，造成股权转让时大量税款流失。虽然《税收征管法》明确了对于计税价格明显偏低的情况可以核定计税价格,?但未明确具体操作手段。通过何种方式确定征纳双方均能接受的合理的股权转让价格，是税务机关的一大难题。（四）故意错用会计处理方法或税收政策少缴税款由于企业所属行业的差异，其会计处理方法具备多样性和复杂性，部分企业在股权转让过程中不按照财务会计制度规定进行财务处理，故意混淆，以达到逃避纳税的目的。而税收与会计本身也存在政策差异，企业不按照税法相关规定进行纳税调整时有发生。一些企业在股权转让中，故意错用税收政策，以达到少缴税款的目的。（五）纳税人违法成本较低一些税法遵从度低的纳税人为逃避纳税义务在股权转让过程中，转让双方可能会签订两份价格不同的真假合同，合同中的转让价格与真实交易金额相差巨大，征纳双方信息的不对称造成税务机关对这类纳税不诚信行为控管的范围和力度极其有限。对于纳税人而言，偷逃税的利益是现实的，被税务机关发现却是一个小概率的事件。退而言之，即使被税务机关发现，也不过补缴税款、滞纳金，象征性的处罚了事，偷税成本仍在纳税人的心理预期内。正因为如此，近年来利用这种方法偷逃税的现象越来越普遍。
二、完善股权转让税收管理制度的几点建议
（一）完善股权转让税收政策国家在修改个人所得税法时，应认真贯彻关于保护劳动致富，完善规范分配机制的重要指示精神，在新个人所得税法中将财产转让税目作进一步细化，增设股权转让税目，区别对待个人劳动所得、正当性投资所得，对投机性所得设置较高档的税率或累进税率。鉴于自然人股权转让行为逐渐普遍，建议国家应出台专门的《自然人股权转让税收管理办法》，对现存的股权转让的有关规定进行整合，并统一自然人转让上市公司股权、非上市公司股权的税收政策，真正做到公平税负。税务部门应该制定相应税收政策，要求股东在进行股权交易时，必须申报交易基本情况，并将其纳入日常管理。进一步明确股权变更的财务处理办法，界定财务管理人员责任，督促其依法核算。（二）加强股权转让信息的监控管理为提高股权转让征管的质量和效率，税务机关应建立股权转让信息监控系统和信息共享网络。股权转让监控系统应涵盖从外部信息的采集及自动更新，到动态反映投资者股权结构变动情况，再到定期比对分析各类涉税数据，筛选、提示并推送疑点，最后由税务机关根据疑点采取相应的征管措施。同时，股权转让的征收管理需要社会各界的通力配合，税务机关要加强与工商、银行、土地、房管等部门的信息交换和比对，要以立法的形式，构建固定的信息传递系统，多渠道全面掌握个人的收入和财产信息，依靠社会综合治税力量实现对该类税源的及时有效控管。（三）建立股权转让价格合理定价机制针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，税务机关应以精干力量基础，成立专门的机构或部门负责股权转让等案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查。其次要适当引入中介评估定价机制，完善核定征收体系。对于股权转让价格明显偏低的情况，可以借鉴国外的普遍做法，引入中立的第三方中介结构，对股权转让价格进行评估定价，减少税务机关的执法风险。（四）加强对股权转让企业财务处理的规范管理目前我国虽然已颁布了新的《会计法》，一些私营企业受利益的驱动，财务会计随意处理、弄虚作假的现象普遍存在。建议进一步明确有关政府职能部门的职责分工，加强协作，进行有明确目标的监督管理，每年组织对企业的会计工作进行检查，加大对违法违纪行为和会计人员的处罚力度，建议全面推行新会计准则。税务机关要加强对企业书面备案资料进行审核，防止企业错用政策规定。并做好后续管理工作，将股权变动信息录入征管系统，登记好股权转让电子台帐。（五）提高纳税不遵从成本鉴于目前股权转让合同的真实性难以鉴别，可考虑向社会广泛征集股权交易的线索，充分利用第三方信息与股权转让当事人提供的信息交叉比对，经查证后属虚假合同的可采取以下措施：一是引入股权转让所得诚信管理机制。通过全程监控投资者的股权变动，并据此设定相应的诚信等级，对有“不良纳税记录”的纳税人，税务部门可以拒开完税凭证，将其不诚信记录传递给金融机构和劳动部门，还将追究其偷逃税的责任。二是强化违法处罚力度。对于涉嫌编造虚假计税依据的纳税人，必须严格按照《税收征收管理法》及实施细则进行处罚，提高纳税不遵从成本，达到移送公安机关处理标准的应及时移送公安机关。
作者：张英明勒枫林梁伟万里虹单位：新建县地方税务局
一、股权转让流程及定价方式
了解股权转让流程及定价方式,可以正确判断股权转让中各相关人的法律关系,明确纳税主体、纳税义务发生时间和计税依据。
股权转让流程大致如下:(1)转让股东与公司其他股东之间的法律关系,涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权;(2)转让股东与受让人之间的法律关系,涉及股权转让合同的签订及履行,受让人支付价款,出让人交付出资证明,双方确认股权已交付等;(3)受让人、转让股东与公司之间的法律关系,转让人有协助过户义务,公司办理股东名册变更登记,承认新股东、注销原股东,发表股权过户登记声明等。可见,股权转让中所涉及的纳税利害关系人有:转让股东、其他股东、受让人、公司以及不特定第三人。
具体实践中,确定股权转让价格通常有几种做法:(1)将股东出资时股权的价格作为转让价格;(2)将公司净资产额作为转让价格;(3)将审计、评估价格作为转让价格;(4)将拍卖、变卖价作为转让价格。
二、股权转让中存在的税收问题
目前,税务机关对股权转让的税收征管并不到位,存在诸多漏洞,具体表现如下:
(一)税收政策不完善,投资者有避税空间。
我国现行股权转让税收政策散落于各个单行文中,未形成系统性的税收文件,给投资者以筹划空间,给税务机关的执法带来难度。突出表现在以下几方面:
一是在投资者身份上进行选择,承担较少税负。企业股东有法人,也有自然人,在股权转让过程中既涉及企业所得税,又涉及个人所得税。目前,企业所得税的税率为25%,个人所得税中财产转让收入的税率为20%。由于税负存在差异,有些股东特别是集法人股和个人股于一身的私营企业主,在投资时就会有所选择,较多地采用个人投资形式。
二是通过投资再转让股权方式转让不动产,将应纳税款化于无形中。比如:A公司拟出售新开发的市场价格为1 800万元的一幢大楼,B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。如果B公司直接以1 800万元购入,A公司需缴纳销售不动产营业税90万元,(假设不考虑其他税费)。而《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定:“以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担风险的行为,不征收营业税;对股权转让不征收营业税”。据此,若A公司将大楼作价1 800万元投资入股参与B公司经营之后,再把B公司中所拥有的股权以1 800万元的价格转让给B公司用于开办酒店使用,则A公司就不用缴纳营业税了。
三是虚假整体转让企业产权,逃避缴纳营业税。比如:A公司拟转让房产土地给B公司,如果正常转让,A公司需缴纳销售不动产和转让土地使用权营业税(假设不考虑其他税费)。而《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定:“转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税”。据此,如果A公司先成立一个新企业C公司,把主要业务及重要机器设备转移到C公司中,将债权债务基本清理完毕后,再将企业进行整体转让给B公司,这样,A公司虽转让的仅是土地和房产,却不用缴纳营业税。
从以上两个例子可以看出,转让形式不同,税收的影响却天壤之别,这也是税收政策不完善的体现。
(二)股权转让价格的真实性难以核实。
股权转让各方为了逃避相关税收,往往会达成某种默契,签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同,而税务机关要取得其真实转让价格信息,在调查取证时存在很大难度。因为,工商管理部门办理变更登记手续时仅是原出资人的变化,而从企业财务账上也只能反映新公司的股东发生了变化,无法反映具体转让金额。
(三)对股权转让价格缺乏有效的核定征收手段。
虽然《税收征管法》明确了对于计税价格明显偏低的情况可以核定计税价格,但未明确具体操作手段。《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)第四条规定:“对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。但该条文也只是针对自然人股东转让股权而言,对于法人股东股权转让价格明显偏低的,税务机关仍缺乏有效的核定征收手段。通过何种方式确定合理的股权转让价格,是税务机关的一大难题。
(四)对股权转让缺乏有效监控。
由于税务机关对股权转让的交易过程及交易结果无法监控,税务机关往往在股权转让完成之后,才能从工商管理部门的定期数据交换、税务登记变更等环节获得相关的交易信息,税收征管行为滞后。在纳税人不主动进行税务登记变更的情况下,税务机关无法及时获取股权转让的动态信息。《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)规定:“在工商行政管理部门办理股权变更登记手续之前,应向主管税务机关报告并申报缴纳个人所得税。”该文件从政策上加强了对自然人股东股权转让的税收管理,而对法人股东股权转让的税收政策,税务部门还需要进一步完善。
四、对加强股权转让税收管理的建议
(一)堵塞政策间隙,完善税收政策体系。
假如一项经济行为采取不同的方式就可以进行避税,说明税收法律政策上存在瑕疵。国家应尽快出台《股权转让管理办法》,对股权转让行为予以规范,并对现行股权转让税收政策进行整合统一,使政策更加明确、完善。
――从制度层面规范股权投资转让行为。针对先以土地、房产投资,再转让给被投资企业的“假投资”等行为,国家应尽快完善相关管理制度,从投资目的、投资双方关系、合作前景等方面严格审查投资行为的真实性,从源头上防止税收流失。
――加强对整体转让企业审核管理。税务部门应对股权转让环节认真审查,关注被转让方的资产、债权、债务及劳动力安置情况。对以逃避纳税为目的,违规自行处置企业以前资产、债权和债务,或违规转移到新办其他企业,以及没有安置全部劳动力的,一律不作为转让企业产权,依法征收营业税等相关税收。
(二)密切部门联系,畅通综合治税渠道。
笔者认为,应建立起政府主导、部门配合的股权转让税收管理机制,有效解决股权转让中存在的“信息隐蔽滞后、转让价格难确定、税收检查难度大”的问题。
――建立信息传递网络。与工商部门建立股权转让信息传递制度,即时通知,及时核对信息,以便税务部门及时取得股权变更信息。
――建立与司法部门联合办案制度。对明显有股权转让税收而不申报缴纳的企业,必要时可以介入司法程序,与公安部门进行联手防范和打击,及时追缴相关税收,保证税法的刚性。
――密切与土地、房产部门的联系。建立“先税后证”制度,涉及土地、房产等股权交易行为的,土地、房产部门应依据完税证办理产权转移手续,防止税收流失。
(三)建立合理定价机制,完善核定征收体系。
――加强核定征收力度,建立价格核定机制。对股权原价转让或转让价格明显偏低又无正当理由的,税务机关除加强纳税评估,加大约谈力度外,还可依据企业的《资产评估报告》、《财务会计报表》的净资产增值率和累计未分配利润及累计盈余公积确定股权转让价格,对股权转让核定税款。
――适当引入中介评估定价机制,完善核定征收体系。对于股权转让价格明显偏低的情况,笔者认为,可以借鉴国外的普遍做法,引入中立的第三方中介结构,对股权转让价格进行评估定价,这样一方面可以减少税务机关的执法风险,也较容易获得纳税人的认可。
(四)加强政策辅导,强化税务核查工作。
一、股权转让税收政策制定及执行中存在的主要问题
（一）股权转让税收政策比较零乱，缺乏系统性特别是在2009年之前相关税法中只作出了部分原则性规定，对征管难度较大的自然人股东转让非上市公司股权没有具体明确的征管办法，对伴随股改产生的解禁限售股征税规定模糊不清，都存在着很大的征管漏洞。2009年之后，虽然相继出台了多项政策，股权转让涉税监管有所加强，但相对于股权转让中不断出现的新形式、新手法，现有的税收政策仍显得预见性、针对性不足，滞后于形势发展的需要，而频频出台的补丁文件给以人“头痛医头、脚痛医脚、疲于奔命”的感觉。
（二）税收政策设计不够公平合理，不同税种间不够协调比如，对自然人股东转让股权，若被投资企业组织形式不同，税负存在较大差异：转让非上市公司股权，适用税率20%；转让上市公司股票，免征所得税；转让对个人独资企业、合伙企业取得股权转让所得则以投资者（或合伙人）为纳税人，适用5％~35％的五级超额累进税率。再如，2009年1月1日起非金融企业股票买卖业务按金融商品买卖业务征收营业税，与一般股权转让不征营业税的规定相冲突，加重了该类股权转让的税收负担，而实践中将限售股减持视为有价证券买卖的做法与所得税法将限售股与上市公司股票严格区分的规定也不相协调。
（三）税收征管举措阻碍了股权交易的进行为强化股权转让税收征管，国家推行了税务工商合作、信息共享、“先控税、后变更”等举措，取得了明显效果，但有时也存在执法扩大化甚至矫枉过正的嫌疑，个别地区的实施办法没有明确的法律依据,属于越权和行为，伤害了法律赋予股东自由转让股权的权利，阻碍了股权交易的顺利进行。例如，某地区将“国税函〔2009〕285号”、“国家税务总局公告2010年第27号”针对自然人股东的征管规定扩大到企业法人股东；某地区要求股权转让税源监控提供附报材料多达十几项，甚至将股东经营地址、房产税等不相关信息也纳入审查范围，程序异常繁琐，一笔股权转让常常耗时2个多月甚至更长时间，降低了股权转让的效率，加大了股权交易成本。又如，MF国际经济技术合作有限公司（以下简称MF公司）成立于2005年8月，注册资本500万元，截止2012年9月底,MF公司股权结构为：X公司持有50%股权，投资成本为250万元；Y公司持有40%股权，投资成本为200万元；Z公司持有10%股权，投资成本为50万元；MF公司所有者权益总额561万元。2012年10月，Y公司拟将所持有的MF公司40%股权全部转让给X公司，Y公司与X公司已签订股权转让协议，确定股权转让价格为225万元。在办理税源监控登记时，税务部门审核确定股权转让收入为225万元、成本为200万元，股权转让所得为25万元，同时要求Y公司按25%的税率预缴企业所得税6.25万元。而根据企业所得税法，股权转让所得应计入当年的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，作为应纳税所得额，按月度、季度预缴所得税，年终汇算清缴所得税，并没有明确的股权转让所得单独计算预缴税款的规定。Y公司当时未弥补亏损金额超过50万元，远远大于股权转让所得，亦不应预缴所得税。Y公司虽多次陈述、申辩，税务人员不予理会，无奈之下Y公司只得先预缴税款6.25万元，取得完税证明后才到工商部门办理了股权变更登记手续，该税款直至2013年6月底汇算清缴结束后方予退回。
（四）股权转让价格的监管人为判定因素太多，与民法、合同法的合同自愿等原则相违背以自然人股东转让非上市企业股权为例，根据“国家税务总局公告2010年第27号”，对纳税申报的股权转让的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用公告列举的方法核定。很多地区在执行政策时，只要股权转让价格低于对应的账面净资产份额就认定为“股权转让的计税依据明显偏低”，需要进行核定。而实际上，股权转让价格的确定，需要考虑的因素很多，除了财务因素，还要考虑行业风险、市场竞争、经营管理者素质、企业发展潜力等各种在财务报表上难以体现的非财务因素。即便是单纯考虑财务因素，股权转让价格低于对应的账面净资产份额也未必就是不合理的。众所周知，企业净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，其中盈余公积不得向投资者分配利润（可以用于转增资本，转增后法定盈余公积金的余额不得低于转增前公司注册资本的25%），而不少股东投资非上市企业时，看重的是企业每年的现金回报水平，既然盈余公积不能用于利润分配，在股权定价时，将其剔除也是有道理的。如果股东了解到企业资产存在潜亏、或有损失等因素，也会对股权作价产生影响。此外，在核定股权转让价格时，按规定要求对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实，而这类企业一般规模比较大，评估所需时间较长，评估费用较高，对较小金额的股权转让行为来说，可操作性不强。
（五）股权转让税收政策不够具体细化，税务部门在执行时自由裁量权过大不同地区税务部门甚至同一税务部门的不同工作人员对税收政策的解读也不一致，给部分税务人员留下了权利寻租空间，也极易引发征纳矛盾。以青岛MM有限公司自然人股东张三的两次股权转让为例：张三原持有青岛MM公司10%股权，2013年3月张三将其持有5%股权转让给李四，缴纳个人所得税4万元，而2013年5月，张三将剩余的5%股权转让给王五，股权转让价格与前一次相同，却被征税14万元，如表1所示。张三的前后两次股权转让，转让比例及转让价格均一致，股权转让所得却不相同，原因在于税务人员对股权转让计税成本的理解存在差异。青岛MM公司曾于2012年以未分配利润转增资本1000万元（相关个人所得税已扣缴），在2013年3月份转让股权时，税务人员A认为未分配利润转增资本的部分可以作为股权转让成本扣除，则股权转让成本为（100÷10%+1000）×5%=100万元；2013年5月再次转让股权时，税务人员B则坚持认为股权转让成本必须是投资时实际交付的出资金额100÷10%×5%=50万元，未分配利润转增资本不是以货币实际支付，不能计入转让成本,最终导致了重大的纳税差异。企业从减少纳税争议的角度出发，不得不考虑将简单的转增资本手续复杂化，即转化为先现金分红、再现金增资两笔交易，不利于企业资金周转，也无谓地增加了资金占用成本。
（六）各地区税收政策执行力度不一有些地区擅自出台税收优惠政策，引发了关于股权转让的各种避税乱象，破坏了税法的严肃性和公正性。如媒体曝光的“鹰潭现象”，即2010年7月，鹰潭市政府推出《鼓励个人在鹰潭市辖区证券机构转让上市公司限售股的奖励办法》，规定如果个人限售股东到当地营业部减持，当地政府可将限售股东减持个税的地方实得部分的80%，作为奖励再返还给纳税人；纳税人如果愿意将奖励全部留在鹰潭投资置业的话，还可按个税地方实得部分的10%再奖励。再如，中国平安员工的限售股股东新豪时等为了避税，将注册地变更为“林芝”。据测算，利用当地税收优惠政策，避税达百亿元。
二、改进建议
（一）完善和优化股权转让税收政策，同一税种内力求税负公平，不同税种间力求相互协调。认真研究股权转让中出现的新情况、新问题，及时制订相应的政策，提高政策制订的前瞻性、预见性。必要时研究开征统一、规范的资本利得税。
（二）响应中央关于“简政放权、减少审批事项、建设服务型政府”的号召，各地方和部门应当依法行政，果断废止一些没有法律依据的股权转让征管办法，简化审批程序，减少审批环节，提高办事效率，保障股权交易的顺利进行。
（三）税务部门与工商、证券、银行等部门进一步密切联系，加强沟通协作，健全股权转让信息共享、交换机制，实现对股权转让涉税行为的动态化管理、精细化管理、链条式管理。通过完善股权转让信息化管理和转让成本扣除链条管理，从根本上消除股权交易双方虚假定价的动机，减少股权计税价格核定中的主观因素。
（四）相关政策制订和解释时应尽可能地明确和细化，避免模棱两可产生歧义，防止部分工作人员对自由裁量权的滥用，减少和杜绝其寻租机会。
《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》国税函〔2009〕285号和《国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号）发文后，某市地税与市工商管理局建立了良好的信息共享制度，定期将企业股权变更信息下发至各地税管理分局，一年多的实践中，股权转让税收的征管取得了显著成效，但在实际征收工作中还存在一些问题，现就征管中的难点谈谈个人看法。
一、共享信息后股权转让个人所得税征管中存在的问题
（一）股权转让信息在税收征管利用率不高
工商部门与税务部门对股权转让信息的要求与审核重点不同。从工商部门的传递到地税部门的某县2013年4季度至2014年1季度380条股权变更的信息看，全部是原价转让。其原因是工商部门变更登记时要求股权转让人之间签订股权转让协议，且只要提供转让协议书、股东会决议、股权变更确认书、股东身份证明等文书，便可进行变更登记。对其是否进行原价或溢（折）价转让，则不作为工商部门审核要点。即注重程序性审查，不对股权转让人实质性进行审查。而税务部门除程序性审核外，重点审核交易价格，而公平交易价格的往往与工商部门文书中所提供的价格有一定的出入，不能完全利用其股权转让协议书的价格。
（二）法律和管理制度上界定不明晰
1、自然人股权转让是否以工商部门变更登记必要条件，没有明确规定。“股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。”（国税函〔2009〕285）该条款将个人所得税的纳税义务前置于变更登记之前，但是没有明确不办理变更登记是否应征收个人所得税。 “公司应将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的应办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。”（《中华人民共和国公司法》）指出了事实上存在未变更登记的情形。
2、工商部门在变更股权登记时没有规定以完税或免税证明作为必要资料。“持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。”（国税函〔2009〕285） 对工商行政管理部门并没有约束力，实际也未执行。国税发〔2011〕126号规定“（一）工商行政管理部门向税务部门的提供的信息……”也就是说工商行政管理部门只有提供信息的义务，并没有“先税后变”的把关义务。
（三）自然人股权转让，计税依据难以核实
⒈“净资产按规定自然人股东转让价格偏低，就可按照企业当期每股净资产（即企业所有者权益合计额）和个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定其股权转让额,计算其应纳的个人所得税。”事实上有部分企业核定征收税款，没有不建立或不健全财务账簿，提供不了净资产数据，而对于企业净资产份额税务部门更无法进行科学、合理的认定。在核定计税依据时“对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。(国家税务总局公告2010年第27号)”税务部门不但要承担中介机构的评估费用，还可能出现纳税人不认可该中介的评估价格，而提供其他中介机构评估价的尴尬局面。
⒉自然人股东转让股权收付款真实凭证，难以取得。大部分纳税人转让股权时由于金额较大且便于分清责任，采取了银行转账形式，但是税务部门通知其申报股权转让税收时，都没有提供转账凭证，表示采取了现金交易方式。而税务部门只有在调查税收违法案件时，对案件涉嫌人员的储蓄存款经设区的市、自治州税务局（分局）局长批准才能查询个人储蓄存款账户。因此基本上很难通过第三方（银行）确认股权转让真实价格。
二、加强股权转让税收征管的对策及建议
（一）完善工商变更登记提供的资料，加大共享信息利用率。在工商管理法律法规有关股权转变更变登记应增加提供有资质的中介机构出具的企业净资产的清算或评估报告的规定。参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入，据以计算征收个人所得税就具有操作性，既减少税务机关执法风险，纳税人也容易认可。
（二）明确税收要素相关规定在税收法律法规中明确应于签订转让协议完成转让交易办理变更登记时，发生纳税义务。将变更登记作为股权转让的必要条件，以确定纳税发生时间。对于未在工商登记而实际拥有且转让股权的，而在工商登记的股东没有持股比例变化的，不征收个人所得税。取消国税函[2009]285号文第一条规定将提供股权转让所得完税凭证或免税、不征税证明作为股权变更登记的前置条件。
（三）从规范性文件的层面规定对于不提供中介机构清算或评估报告的，被转让股权的企业正常经营而所得税实行核定征收的，其自然人转让股权时按转让收入的一定比例核定征收个人所得税，大体分行业核定征收比例，如比照房产转让个人所得税核定征收比例1%至3%核定，计算简便直接，利于有效实施到位。
股权转让税收政策汇编
伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
二、企业所得税
(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”
其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条)
举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款
158000贷：长期股权投资
152000投资收益
6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。
(二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
1、股权收购、股权支付的概念。
(1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
(2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
2、股权收购交易的所得税处理方式
(1)一般性税务处理：
①被收购方应确认股权转让所得或损失。
②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
(2)特殊性税务处理：同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%.③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
3、举例
分析相关资料：2008年9月，A公司重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36?809 万股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856?839?300元，其中D公司的出资金额为 214?242?370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为642?596?930 元，出资比例为75%.根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。
相关的企业所得税处理分析
(1)业务的性质此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。
(2)企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性处理：①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。
股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元假设B公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25%=593186312.5元②收购方：A 公司取得(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元(7.61×368090000)。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75%，也就转让其持有的全部C 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。
②收购方：A 公司取得(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元(856839300×75%)。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75%的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。
4、特殊性税务处理的程序性规定
根据财税[2009]59号文第十一条规定 “企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。
(三)非居民企业股权转让所得
企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)
1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率
国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税;非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得;股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%.实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。
2、股权转让所得的计算
股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
3、股权转让所得税的缴纳
按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税务机关报送扣缴企业所得税报告表。将税款缴入国库。
扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。
4、其他规定
(1)境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国(地区)实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供有关资料(略)。
(2)境外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
(3)非居民企业取得股权转让所得，符合财税〔2009〕59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。
三、个人所得税
(一)股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率
《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。
合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，“纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”(《个人所得税法实施条例》第十九条)
举例：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格(所载金额)的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005=1250元，应缴交个人所得税=(2500000-1000000-1250)×20%=299750元。
(二)有关涉税程序和事项
为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)。
1、办理纳税(扣缴)申报的时间
国税函〔2009〕285号对办理纳税(扣缴)申报的时间分两种情况进行了规定。
第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
2、主管税务机关及纳税地点
《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。
3、对计税依据明显偏低且无正当理由的处理
国税函〔2009〕285号第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”
(三)几个特殊的政策规定
1、个人股权转让过程中取得违约金收入
股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。 (《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号)
2、纳税人收回转让的股权
根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)规定分两种情形：第一种情形：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。(即按两次股权转让行为缴纳个人所得税)
第二种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
3、转让改组改制企业的量化资产
股权个人所得税《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发[2000]60号)规定：对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税;待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利、应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。
注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》(国税函[2001]832号)中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。
四、印花税
(一)非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为
根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条规定， “财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
税目：由于属于财产所有权转让行为，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。
税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
(二)股票转让所立书据
财政部对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。经国务院批准，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。
(三)税收优惠股权分置
改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。(《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号)
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