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会计准则对限售股权的会计处理
限售股权会计处理的三个发展阶段
《企业会计准则解释第1号》第八条明确作出了对股权分置限售股的会计处理规定:“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权,应当作为长期股权投资,视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算。企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权,应当划分为可供出售金融资产,其公允价值与账面价值的差额,在首次执行日应当追溯调整,计入资本公积”。《企业会计准则解释第1号》以“对被投资单位是否具有重大影响”为界线对股改限售股的处理不同,⑴符合在重大影响以上的,应当作为长期股权投资,视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算;⑵不具有重大的应当划分为可供出售金融资产。《企业会计准则解释第1号》对分置改革中限售股明确了会计处理方法,而对于首发过程中形成的限售股未作规定,由此导致不同企业持有同一上市公司的限售股,其会计处理方法却有所不同。
《企业会计准则讲解2008》规定:“企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,应当按照金融工具确认和计量准则规定,将该限售股权划分为可供出售金融资产,除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”《企业会计准则讲解2008》没有区分限售股是否由股权分置改革还是首发取得,首选分类为可供出售金融资产,可见其对限售股权划分为交易性金融资产有所松动,其中划分为交易性金融资产的部分,其公允价值变动可以计入当期损益。
《企业会计准则解释第3号》规定:“企业持有上市公司限售股权(不包括股权分置改革中持有的限售股权),对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的,应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定,将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本解释前未按上述规定确定所持有限售股权公允价值的,应当按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理。”以上内容与《企业会计准则讲解2008》基本一致,特别增加了一条限制性规定,即“上市公司限售股权不包括股权分置改革中持有的限售股权”。
分置限售股权与其他限售股权的不同处理
股权分置的特殊性决定了股权分置限售股权与其他限售股权的不同,符合条件的“重大影响以上公允价值能可靠计量的股权分置限售股权”,应该划分为可供出售金融资产,而且不能划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这是因为交易性金融资产与可供出售金融资产的性质不同决定的。不同点表现在以下方面:1.两者持有目的不同。交易性金融资产主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产;可供出售金融资产相对于交易性金融资产而言持有意图不太明确,可能长期,可能短期。2.两者公允价值变动损益的处理不同。交易性金融资产公允价值计入当期损益,因为他以赚取短期利益为目的,所以要计入损益,以增强会计信息使用者对风险的判断;而企业拥有的可供出售金融资产的公允价值发生变动,应将其变动形成的利得或损失,除减值损失和外币性金融资产形成的汇兑差额外,将其公允价值变动计入资本公积(其他资本公积),在该金融资产终止确认时,将“资本公积――其他资本公积”转出,计入“投资收益”。3.两者计提减值的要求不同。在资产负债表日,可供出售金融资产公允价值发生了较大幅度的下降或下降趋势为非暂时性时,应确认减值损失和计提减值准备;而交易性金融资产不计提减值准备,其公允价值变动造成的损失和减值的会计处理实质都是为了更加客观的反应企业拥有的金融资产的价值,此类金融资产的价值变动已经计入当期损益。
上市公司限售股权公允价值的确定方法
《企业会计准则讲解2008》对限售股处理方法没有区分股权分置还是其他,《企业会计准则解释3号》特别明确了企业持有上市公司股权分置改革以外的限售股权,以不具有控制、共同控制或重大影响为标准,可选择划分为可供出售金融资产,也可划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。《企业会计准则解释3号》对企业持有的上市公司在重大影响以下的限售股权进行合理分类,进一步明确了其会计处理方法,因为不同的会计处理直接影响到企业会计信息的可比性,由此为企业管理层处于特殊目的操纵利润提供了空间。所以,企业在取得对上市公司在重大影响以下的限售股权时按照准则解释规定对其进行正确分类,且不得随意变更。要求由董事会或类似机构作出决议,对该类可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的分类情况,以正式书面文件形式予以记录,并在财务报表附注中予以披露。
目前实务中关于上市公司限售股权公允价值的确定,标准不一,比较混乱,估值额差异较大,归纳实务中的做法主要有以下几种:⑴直接采用上市公司股票交易价格,由于限售股在二级市场存在公开交易价格,确定公允价值时应该以市价为基础。⑵根据上市公司股票交易价格进行调整,由于限售股不能立即变现,应该打一定的“折扣”,但对于折扣率的确定,目前监管部门可供参考的指导意见并不多。⑶按照证监会2007年6月8日的《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字〔2007〕21号),如果估值日有明确锁定期的股票的初始取得成本高于同一股票的市价,应采用市价作为估值日股票价值;如果估值日初始取得成本低于市价,则采用估值方法,参考的主要指标是限售期、剩余期限、初始投资成本和估值当天市价。⑷采用其他估值技术进行估值,估值技术应当是市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术,采用估值技术时应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时所使用的所有市场参数。
个人转让限售股的涉税处理
根据现行税收政策规定,个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都应征收所得税,个人转让限售股如不征税,与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策之间存在不平衡问题。因此,为进一步完善股权分置改革后的相关制度,更好地发挥税收对高收入者的调节作用,促进资本市场长期稳定发展,对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。
个人转让限售股税率及执行时间
个人所得税法明确对“财产转让所得”征收个人所得税,股票转让所得属于“财产转让所得”范围,应征收个人所得税。但考虑到我国资本市场的实际情况,对个人转让上市公司股票所得一直暂免征收个人所得税。经国务院批准,自2010年1月1日起,对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。
纳入征税范围的限售股包括三类内容
转让限售股纳入征税范围包括:(1)上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份,以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股;(2)2006年股权分置改革新老划断后,首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股;(3)财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
转让限售股计征个税方法
按照财产转让所得的计税方法,个人转让限售股,以每次限售股转让收入,减除股票原值和合理税费后的余额,为应纳税所得额。即:
应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)
应纳税额 = 应纳税所得额×20%
在此注意公式中的三个概念:⑴限售股转让收入是指转让限售股股票实际取得的收入;⑵限售股原值是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用;⑶合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。此外,如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的,不能准确计算限售股原值的,主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
关键词:金融资产;核算方法;商业银行;投资组合
2006年2月的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范了金融资产、金融负债和权益工具的核算,并对金融资产和金融负债进行了重新分类,引进了公允价值计量方法。笔者对金融资产的分类及其混和计量的会计问题、公允价值对商业银行投资组合的潜在影响进行了阐述,以期帮助报表使用者理解对金融资产不同的分类和核算方法对财务报告产生的不同影响。
一、金融资产的分类及其核算原则
1.交易性金融资产
主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产,比如企业投资并以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等,包括对债券和股票的投资。新准则规定,企业在资产负债表日应将以公允价值计量,且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。
2.持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要指企业从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等,由于股权投资没有固定的到期日,持有至到期投资仅指对债券的投资。《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南规定,持有至到期投资通常具有长期性质,但期限较短(1年以内)的债券投资,符合持有至到期投资条件的,也可将其划分为持有至到期投资。企业应使用摊余成本法核算持有至到期投资。
3.贷款和应收款项
指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。主要是指金融企业发放的贷款和其他债权,但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企业持有的现金和银行存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、持有的其他企业的债权(不包括在活跃市场上有报价的债务工具)等,只要符合贷款和应收款项的定义,也可以划分为这一类。对于贷款和应收款项也应使用摊余成本法对其进行核算。
4.可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:(1)贷款和应收款项;(2)持有至到期投资;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
可以看出,对于金融资产的核算,实际上采用的是一种混合计量的方法,即以公允价值计量交易性金融资产和可供出售金融资产,以摊余成本计量持有到期投资和贷款与应收款项。
二、公允价值计量的相关问题
1.公允价值计量能否避免利润操纵
在新准则实施前,我国没有对金融资产的确认和计量做出明确规定。企业按照成本法核算金融资产,由于成本法不能反映企业拥有投资的价值变动,企业可以选择适当时机报告盈利而不报告损失,为企业提供了操控利润的空间。那么按照新的会计准则,以公允价值计量交易性金融资产和可供出售的金融资产能否避免企业进行利润操纵呢?如果企业在对投资进行初始确认时,将其划分为可供出售金融资产,由于公允价值的上升企业将报告所有者权益的增加,当企业试图报告由于公允价值上升而带来的收益时,可以出售部分投资,将原来计入所有者权益的未实现损益转为实际损益。因此,通过对金融资产的划分选择,以及选择适当的时机出售投资,企业还是可以影响报告损益。
2.公允价值计量的可靠性
新会计准则规定:对于存在活跃市场的金融资产,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。不难看出,不同企业由于应用不同的估值技术,对同一金融资产估计得出的公允价值可能不一致。因此,需要建立一套可行的估值技术以及适当的管理控制体系,提高公允价值的可靠性。 3.公允价值计量的相关性
公允价值可以实时反映资产的价值变动,而历史成本是以交易为基础的,只有在交易发生时才记录损益,因而公允价值能够给报表使用者提供更相关的决策信息。但需要注意以下两点:第一,公允价值的相关性建立在其可靠的基础上,对于存在活跃市场的金融资产,其公允价值可以得到;而对于不存在活跃市场的金融资产,估值技术不同可能导致公允价值不可靠,进而影响其相关性。第二,金融资产使用的是混合计量模式,对持有至到期的投资、贷款和应收款项并不按公允价值计量,如果要使公允价值真正发挥作用,企业还需要披露其他资产公允价值变动的情况,至少报表使用者需要明白并不是所有资产的价值信息都是“相关的”。
三、金融资产会计核算方法对商业银行投资组合的潜在影响
1.商业银行对投资的分类及其核算
商业银行投资业务的一个主要目的是实现资产分散化,控制经营风险以及满足银行流动性的需要。新准则实施前,不用对投资分类,银行对投资的会计核算与投资决策的关联性不强。而新准则实施后,银行如何划分其为满足流动性需要而持有的投资呢?
对于银行持有的短期投资,如果将其划分为交易性金融资产,尽管由于公允价值的变动会带来未实现损益的波动,但是由于短期投资将在一年内出售,那么分期确认损益和到期一次性确认损益对报表的总体影响不会很大。对于银行持有的中长期投资,是将其划分为持有至到期还是可供出售的金融资产对银行报表的影响是不同的。首先,对投资的划分应取决于银行持有投资的目的。上面讲到,银行持有投资主要是出于满足流动性的考虑,同时赚取一部分利息收入。银行为了满足流动性的需要,可能会将原本想持有至到期的投资提前出售,这在新准则实施前是不存在什么问题的,而新准则对持有至到期投资提前出售给予了重分类的限制。新准则规定,企业将持有至到期投资在到期前处置或重分类,而且处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于该类投资(即企业全部持有至到期投资)在出售或重分类前的总额较大,则企业应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产,且在处置或重分类的会计年度及以后两个完整的会计年度内不能将任何金融资产划分为持有至到期投资。新准则也规定了一些例外情况,根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金;出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。可以看出,商业银行为满足流动性需要而提前将持有至到期投资出售并不符合新准则规定的例外情况。
不论银行将投资划分为可供出售金融资产还是持有至到期投资,投资收益都是按照投资摊余成本(对可供出售金融资产来说,摊余成本不包括公允价值变动)乘以实际利率来确定的,在整个持有投资期间投资收益是不变的。对于持有至到期投资,仅有在到期前将其出售的情况下,才确认公允价值与账面价值的差异,将两者的差异一次性计入损益表。而可供出售金融资产在每个资产负债表日要将公允价值变动计入所有者权益,因此每一年都会带来所有者权益的波动。随着投资持有期间的延长以及其他不确定性因素影响,所有者权益的波动性可能会增加。要想避免报告权益的波动性,银行应尽可能地将投资划分为持有至到期投资,而这样的划分又使银行面临着在到期前不能灵活处置投资的风险。为了保持流动性的需要,银行又不得不将部分投资划分为可供出售的金融资产,由此带来所有者权益波动将影响商业银行的资本充足率以及净资产收益率的计算,而这种波动是由于市场公允价值变动引起的,商业银行无法控制。出于对商业银行的资本充足率以及净资产收益率不能“达标”的忧虑,银行可能会调整投资业务以避免未来公允价值变动带来的不利影响。
2.金融资产会计核算对商业银行投资组合的影响
关键词：金融资产 分类 上市公司
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）16-0059-02
006年财政部颁布企业会计准则，其中《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（CAS 22）第七条规定：金融资产应当在初始确认时划分为四类：（1）交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。为了与相关国际财务报告准则保持持续趋同，财政部于2014年3月17日了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对CAS 22以及《企业会计准则第37号――金融工具列报》（CAS 37）进行细化和补充，并于2014年7月1日正式执行。正式执行后，上市公司需要对金融工具重新进行确认后予以变更，因此有必要对我国上市公司金融资产分类进行研究。
一、上市公司金融资产分类的现状
本文选取2011―2014年沪深A股（不含创业板）上市公司作为分析样本，并分为金融类上市公司和非金融类上市公司两类，从其年报中分别选取交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资三个项目的数据研究上市公司金融资产分类的现状。
（一）2011―2014年金融类上市公司倾向于持有两种金融资产的组合
根据大智慧365的行业板块划分，沪深A股上市公司（不含创业板）中金融类上市公司：2011年41家；2012年42家；2013年42家；2014年43家。2011―2014年金融类上市公司金融资产分类的状况如表1所示。
由表1可知，2011―2014年，同时持有交易性金融资产和可供出售金融资产的金融类上市公司占90%以上，是因为：交易性金融资产在存续期间可能会因为公允价值变动直接影响当期损益，即当市场资本下行的时候，可以抛售交易性金融资产、减少金融资产对利润的影响；但是可供出售金融资产价值相对稳定则不会影响当期损益，因此，利用其自身较强的金融资产管理能力，运用金融资产的组合趋利避害，90%以上的金融类上市公司选择同时持有交易性金融资产和可供出售金融资产。
相对于交易性金融资产的短期出售，持有至到期投资有明确的到期日期和回收金额。因此，65%左右的金融类上市公司为了规避风险而选择能提供相对稳定的长期现金流的持有至到期投资。
（二）2011―2014年非金融类上市公司倾向于持有单一的金融资产
根据大智慧365的行业板块划分，沪深A股上市公司（不含创业板）中非金融类上市公司：2011年2 007家；2012年2 073家；2013年2 087家；2014年2 093家。2011至2014年非金融类上市公司金融资产分类的状况如上页表2所示。
对比表1和表2的数据，可知：
首先，（1）同时持有交易性金融资产和可供出售金融资产的非金融类上市公司2011―2013年不到9%、2014年为14.23%，与表1中金融类上市公司同时持有两类金融资产的比重90%以上有很大差异；（2）仅持有交易性金融资产的非金融类上市公司在11%左右，与表1相比，比重相对较高；（3）仅持有可供出售金融资产的非金融类上市公司2011―2013年在11%左右，但2014年上升为43.43%，与表1中的比重为0，反差较大；（4）持有至到期投资的非金融类上市公司4%左右。
其次，非金融类上市公司对金融资产的投资比较保守，主要因为：和金融类上市公司相比，非金融类上市公司对金融资产的分类相对比较简单，持有金融资产大体为处理闲置资金或者处于其他投资的目的，主营业务也不是投资金融资产以获得收益，因此投入的较少。
最后，金融类上市公司利用行业优势和风险管控能力，更倾向于进行两种金融资产组合的形式；而非金融类上市公司基于保守考虑，更倾向于持有单一的金融资产。
二、上市公司金融资产分类现状的原因
（一）金融资产的划分标准不明确
CAS 22规定：公司持有交易性金融资产的目的是短期出售或回购；可供出售金融资产指初始确认就被指定为可供出售的非衍生金融资产；但是，首先，很难彻底区分交易性金融资产和可供出售金融资产出售的时间点；其次，在确认交易性金融资产和可供出售金融资产的内容时，一般都确认为股票、债券、基金投资等金融资产，因此，如果从投资股票、债券或基金等金融资产持有时间点上的不同来区别交易性金融资产与可供出售金融资产，显然比较模糊，一定程度上导致表2中非金融类上市公司更倾向于持有单一的金融资产。
（二）利用金融资产的划分标准不明确以操纵利润
CAS 22规定，公司可以以管理层持有目的和意图划分金融资产，金融资产划分标准模糊，而交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理对当期会计利润的影响不同：公允价值变动导致的交易性金融资产升值或减值记入损益类科目“公允价值变动损益”，直接影响当期期末的会计利润；而可供出售金融资产的公允价值变动差额是记入所有者权益类科目“资本公积”，不直接影响当期期末的会计利润。当上市公司持有较高价值的金融资产时，如果归属交易性金融资产项目核算，就会导致公司利润的虚高；当归属可供出售金融资产核算时，这部分虚高的利润就会被隐藏。因此，利用交易性金融资产和可供出售金融资产的分类标准不明确，公司可根据管理层意图调整金融资产的分类并进行相应的会计处理，为公司操纵利润留下了空间，导致表1中金融类上市公司利用行业优势、更倾向于进行两种金融资产组合的形式。
（三）公允价值计量发展不成熟
公允价值是金融资产估值的最好方法，国际会计准则长期以来一直将全面公允价值计量模式作为估值金融资产的长远目标，但相比于国际社会，一方面，我国的市场化程度低、市场信息不对称、难以直接利用活跃市场上的价格进行报价，因此，公允价值难以直接采用公允的市场价格来计量；另一方面，由于公允价值不能直接采用公允的市场价格计量，就需要采用估值技术确认公允价值，但是估价技术在中国的发展不是太成熟，如果用“预计现金流量的现值”来进行公允价值的估值，受公司意图影响较大，主观性强。
三、改善上市公司金融资产分类现状的建议
（一）明确金融资产的划分标准
交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值变动分别计入“公允价值变动损益”和“资本公积”，公司可以调整金融资产的分类来操纵利润。因此，在会计准则中可以考虑将交易性金融资产和可供出售金融资产合并为一项金融资产，具体会计处理同交易性金融资产的会计处理，即采用公允价值计量模式，公允价值变动计入“公允价值变动损益”，期末结转“本年利润”科目。这样既能解决交易性金融资产与可供出售金融资产定义模糊的问题，也能避免公司采用不同会计处理方法导致报表缺乏可比性的情况。
（二）持续提高公允价值估值技术
公允价值计量在我国发展并不成熟，主要有两方面原因：一是我国市场化程度低，市场信息不对称；二是我国公允价值引入时间晚，估值技术落后。因此，一方面我国需继续完善市场经济体制、形成活跃的经济市场，公允价值就直接利用公允的市场价格进行估值；另一方面，政府应积极引导资产评估单位制定相应的资产评估规范，不断提升自身的估值水平、促进估价技术的发展。
（三）完善公司治理结构
一方面，良好的公司治理结构能避免公司为了操纵利润利用金融资产的划分标准不明确钻会计准则空子的行为。另一方面，完善的公司治理结构，有利于财务报表的真实有效，给予信息使用者可比性的财务信息；也有利于公司抵御经济危机带来的风险，减少外部风险带来的损失。
总之，为提高财务报表列报质量和会计信息透明度，一方面，财政部应不断完善会计准则；另一方面，上市公司必须遵循我国企业会计准则体系对金融资产进行重分类。Z
参考文献：
关键词：现行会计准则 公允价值 上市公司 案例 应用 分析
现行会计准则的应用给上市公司估值带来了新的变革与挑战。准则的实施将鼓励上市公司企业并购与对外投资、整体上市和企业科技创新。虽然从长期来讲，公允价值的运用并不改变公司自身的实际价值，而只是会计计量方法的改变，但从短期看会改变公司的估值水平，有时对公司价值的短期评估甚至会带来巨大的影响。
一、债务重组
(一)债务重组公允价值规定 《企业会计准则第12号―债务重组》准则规定，以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额确认为当期损益；债权人应当对接受的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与接受的非现金资产的公允价值之间的差额确认为当期损失。以债务转为资本的，对债务人而言，股权的公允价值一定小于债务的账面价值，二者的差额为债务重组损益，计入营业外收入；对债权人而言，债权转股权的投资成本包括股权的公允价值与相关税费，股权的公允价值与债权的账面价值的差额为债务重组损失，计入营业外支出。现行债务重组准则意味着，作为债务人的上市公司进行债务重组时，一旦债权人让步，上市公司获得的利润将直接计入当期收益，进入利润表。债务人会计处理的变化主要有：一是资产和股权由以账面价值为基础计价，改为以公允价值为基础计价。二是部分计入资本公积的改为计入当期损益。
(二)债务重组公允价值计量分析 由于现行会计准则允许将债务重组收益计入净利润，ST长控(600137)因债务豁免形成2.71亿元的收益，以每股收益4.726元位居每股收益第一，正是因为预计第一季度业绩暴涨，2005年4月股改停牌长达4月的sT长控，复牌后上演神奇暴涨，复牌当日上涨850％，股价最高曾达85元。暂且不论其超过八倍的股价增长背后是否存在着人为操控，但一季度4元多的每股收益绝对是*ST长控当日“一鸣惊人”的重要动因，而这高额收益来源依据正是现行会计准则。ST长控的暴涨即刻引起证券交易所的关注，当天下午随即被实施紧急停牌处理。从公司季报看，一季度实现的净利润2.87亿元中有2.85亿元是债务重组带来的营业外收入，债务重组收益占净利润比例超过99％，这部分利润既没有确实的现金流入，也不能向股东分配(公司未分配利润仍为负数)，所谓每股4元的收益对每股实际现金流并无太大意义。*ST长控事件已被证监会立案调查，但可以预见，未来其他上市公司实现债务重组后，仍有可能出现类似长控这样一次性的巨额增长，而不明就里的投资者在跟风买入后很有可能会遭遇巨大损失。
再如自2006年4月起停牌的*ST棱光(600629，棱光实业)，2007年10月26日复牌，在停牌近一年半之后，由于该公司已由上海建材集团通过债务重组并重新恢复上市，在首日复牌不设涨跌幅限制情况下，该股以10.89元开盘(前收盘为1.21元)，高开800％，最高上涨至18元，全天最高涨幅高达12倍，截至收盘时，报收在14.49元，涨幅为1097.52％，刷新了此前ST长控1055.99％的A股单日最高涨幅，创A股10年来涨幅最高纪录。由于连年亏损，*ST棱光于2006年5月18日被停止上市交易。当时的第二大股东上海建材集团承担了重组工作。由于大股东违规转嫁巨额债务及相关关联担保，*ST棱光当时的债务高达7.19亿元，而同期公司的总资产仅为3949.2万元。2006年6月上海建材集团与四川嘉信贸易有限责任公司签署股权转让协议，建材集团持有*ST棱光的股份从16.61％增至45.68％，合计持有6914万股，股改的对价为，上海建材集团对S*ST棱光豁免1.5亿元债务和注入1.11亿元资产。从其公布的2006年年报和2007年一季度、二季度季报来看，利润均来自于营业外收入，其净资产收益率竟然分别高达2898.27％、77.6％和88.44％，显然现行会计准则的变革是形成这一惊人收益的唯一原因。
二、持有金融资产
(一)持有金融资产公允价值规定 《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》规定，金融工具的计量应采用公允价值。可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，应当计人投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计人资本公积。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。而金融工具又具体分为四类，因此如何定义金融资产的类型是非常关键。一般来讲，短期投资，如在二级市场上买入的股票，应该定义为交易性金融资产。但其他种类的金融工具到底应该归属于哪一类，还要取决于公司持有的目的。如果企业出于战略考虑，持有某公司股票，就应将其作为长期股权投资，而不能将其作为金融工具核算。
(二)持有金融资产公允价值计量分析岁宝热电持有民生银行、雅戈尔持有中信证券的股票，具体很难说是交易型金融资产还是可供出售金融资产。从实践来看，绝大多数企业将其确认为可供出售的金融工具。如雅戈尔在年报中表示，公司2006年12月31日账面有已流通的中信证券股份212835116.47元，公司将其归类为可供出售的金融资产。该金融资产的公允价值大于账面价值3184338383.53元。因此应追溯调整增加2007年1月1日的股东权益3184338383.53元。由于持有金融工具的价格上升导致净资产的增加，进而使每股净资产上升。同样情况还有岁宝热电，岁宝热电以每股净资产高达16.05元荣登所有上市公司每股净资产榜首。因为按照现行会计准则，公司将持有1.84亿股民生银行股权投资划分为可供出售的金融资产，民生银行2007年一季度末市价已达12.4元，仅该股权公允价值(市价)比账面价值增值20多亿，加上其他一些资产增值，对股本仅1.37亿的岁宝热电来说，采用现行会计准则后，每股净资产大幅度增加，创下沪深两市之最。而公司股价也从2007年3月末的20元迅速攀升，仅4月一个月时间，涨幅超过150％，到4月30日已跃过50元。因投资金融类资产导致投资收益大增，并进而影响到净利润，这是近两年来随着股权分置改革的完成和股市大幅上涨而出现的一类新现象。“保守估计上市公司股权投资按公允价值计价将促使2007年所有上市公司投资收益增加1000亿以上，占去年上市公司总利润的30％”(邱文光，2007)。
三、资产置换
(一)资产置换公允价值规定 《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》准则规定，在以换出资产账面价值进行计量的情况下，不管是否发生补价，都不确认损益；以公允价值进行计量的情况下，不管是否发生补价，都应确认损益。
(二)资产置换公允价值计量分析 成都建投(600109)是沪深股市第一个因采用现行会计准则的公允价值计量而使净资产翻倍的股票。成都建投于2007年4月25日公布一季报，因为资产置换，造成每股收益同比增长0.867元(2006年第一季度每股收益-0.043)，每股收益达0.824元。比五粮液(0008580每股收益0.27元高，甚至比绩优大蓝筹贵州茅台(600519)每股收益0.57还高。而几个月前的2007年1月23日，成都建布该公司2006年年报实现净利润-2361.09万元，较2005年的净利润106.18万元减少2467.27万元；股东权益为18082.03万元，较2005年的20443.12万元减少2361.09万元；每股收益为-0.333元，见(表1)。成都建司在《关于2007年第一季度报告每股收益说明的公告》中提请投资者注意，公司2007年1月1日总股本为7098.27万股，报告期内新增股份7101.20万股，截止2007年3月31日总股本为14199.47万股，计算出加权平均股份总数为11832.41万股，报告期内归属于公司普通股股东的净利润为9752.32万元，从而计算得出每股收益为0.824元。报告期内归属于公司普通股股东的净利润中包含了置出资产处置利得2254.83万元。该处置利得是本公司重组过程中交易公允价值和置出净资产账面价值的差额，该处置利得为一次性收入，按照现行会计准则计入营业外收入，属于非经常性损益，扣除非经常性损益后每股收益为0.633元。成都建布的2007年一季报显示，由于置入国金证券股权，根据公允价值计量，每股收益为0.824元，同比增长了近30倍。公司以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂渫团)有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和舒卡股份(000584)持有的国金证券合计51.76％的股权进行置换。公司置出净资产交易价格为20521.05万元，置人国金证券51.76％股权交易价格为66252.8万元，资产置换差价为45731.75万元，置换差价部分由公司以每股6.44元向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行股票支付，共计发行71012041股。
四、公允价值计量的影响分析
(一)影响上市公司的估值结果，投资者更应关注盈利质量 由于现行会计准则显著地改变了上市公司的财务指标，势必会显著影响到上市公司估值结果。对上市公司的估值方法，主要包括未来现金流贴现法和相对估值法等。未来现金流贴现方法不涉及会计利润，因此，现行会计准则对这种估值方法基本没有影响，而且未来现金流贴现法计算比较复杂，一般投资者较少使用。在实务中，使用比较多的是相对估值法，相对估值法通常采用市盈率(市价与每股收益比率)或市净率(市价与每股净资产比率)等指标，市盈率(或市净率)的估值方法操作简单且易于理解，只要确定了每股收益(或每股净资产)，再乘以合理的市盈率(或市净率)倍数就可以得出。因此，采用市盈率或市净率进行估值时，估值结果取决于两个因素，一是估值基数即所选取的财务指标―每股收益(或每股净资产)，二是估值乘数即所采用的市盈率(或市净率)倍数。现行会计准则更多体现了与国际会计准则的接轨，对公司财务指标(如每股收益、每股净资产)带来了许多重大变化，在利润计量方面，原有会计准则对很多交易事项产生的收益都不予确认或计入资本公积，现行会计准则的变化主要体现在债务重组、非货币易、股权投资差额、交易性金融工具公允价值变动产生的损益都计入当期利润。ST长控因债务重组所产生的巨额利润就是新旧会计准则差异的一个典型案例。在资产计量方面，现行会计准则变化主要体现在更多地引入公允价值计量模式，如对可供出售金融资产、交易性金融资产、投资性房地产都采用公允价值计量，岁宝热电、南京高科就是因为对部分金融资产采用公允价值计量导致每股净资产大增。由于现行会计准则显著地改变了上市公司的财务指标，即影响到相对估值法的第一个因素――估值基数(每股收益或每股净资产)，在第二个因素――估值乘数不变的情况下，势必会显著影响到上市公司估值结果。
如果对上市公司的估值，既采用现行会计准则计量出来的每股收益，又仍采用“旧思维”下的市盈率乘数，是不科学的。ST长控能暴涨到80多元，便是有人认为既然公司的每股收益能超过4元，那么按市场通行的市盈率定价方法，即便以20倍市盈率定价，则股价就应该超过80元。与此相类似，关于东方集团(600811)的估值分析，提出东方集团的目标价位在100元以上，其理由是东方集团持有大量金融资产、房地产，按照公允价值重新估算，公司每股净资产有望达到20多元，再参照同类公司5倍市净率，公司股价应超过100元，而公司目前股价还不到30元，因此认为未来股价还有很大上升空间。东方集团未来股价能不能达到100元取决于市场，本文仅对其估值方法进行探讨。类似前述的ST长控和东方集团的估值思路，仔细分析不难发现这种方法存在问题，在选用估值基数(每股收益或每股净资产)时，采用的是现行会计准则实行后的指标，但对估值乘数(市盈率或市净率倍数)却并未进行相应调整，仍按照旧会计准则下的思路没有变化这是不科学的。以市净率估值方法为例，过去对资产的计量方式以历史成本模式为主，每股净资产账面价值与每股市价存在差异较大，估值时应选用较高的市净率倍数，而如果资产主要采用公允价值计量时，每股净资产账面价值与每股市价之间差异已大为缩小，这时显然不能继续采用原来的市净率倍数来估值。因此，采用市净率估值，如果净资产的计量方法已发生变化，那么市净率也应当相应进行调整。同样地，采用市盈率估值方法时，如果收益的计量范围已经发生重大变化，却仍采用一成不变的市盈率也是不恰当的。对上市公司来讲，现行会计准则本身并不会直接改变公司的内在价值，但可以为估值提供更多、更有用的信息，报表使用者必须关注和学习现行会计准则给估值带来的变化。
在现行会计准则下，公司损益计量范围已发生很大变化，投资者在使用会计信息时，仅关注盈利的多少是不够的，更应该关注盈利的内在质量，因为不同来源和类型的利润也不相同，有的是实际获得的利润，如收到货款的产品销售利润，有的只是账面的数字，如豁免债务带来的重组收益；有的属于持续性利润，如主营业务产生的利润，在未来仍然可以持续赚取，有的却属于非持续的利润，如如一次性补贴收入。因此，对于公司赚取的利润不能简单地以数字的大小来评价，同样是会计报表上的利润，由于来源和性质不同，其含金量是不一样的，投资者必须学会区分，在对公司的股票进行定价时，不能简单地将所有的每股收益都乘以同样的市盈率倍数。目前我国绝大多数的股市投资者对会计信息使用大多处于初级阶段，看财务报表往往只关注每股收益、净利润等指标，对于净利
润往往也是只看数量不看质量，并且无法理解公司的盈利会在“质量”上还存有巨大差异。再加之会计本身的复杂性，盈利质量并没有明确的等级划分标准，盈利质量分析一直以来都是财务报表分析中的重点和难点所在，即使是专业的财务分析师，对于同一家公司的盈利质量分析结论也会经常大相径庭，更何况普通投资者，要分清利润中隐藏的玄机确实存在困难。
(二)隐性资产的显性化 公允价值的采用将对上市公司产生重大影响，过去以历史成本无法反映的收益，在现行会计准则中改按公允价值计量，某些隐性资产，如投资性房地产、金融资产等的真实价值将得到体现。从2007年首次执行新会计准则就给上市公司总体权益带来3000亿元以上的规模增长。如果某家上市公司因为投资股票获得巨大的投资收益，那么过去按成本计量无法反映的收益，在现行会计准则下以公允价值计算这些投资股票，其投资收益将大为增加。特别是投资金融资产的上市公司，如雅戈尔、两面针、东方集团、南京高科、大众交通持有大量的金融上市公司或者即将上市公司的股权，如果按公允价值计算，公司净资产将大幅提高，如果像岁宝热电那样卖出这部分资产，对当期的利润收入有极大正面影响。再有就是过去较低价格拿到的土地，如果按公允价值计算，公司资产升值空间巨大，如大众交通、陆家嘴、世茂股份、浦东金桥都是现行会计准则的受益者。新的会计准则与国际会计制度更加贴近，强调了对资产透明性的要求。我国上市公司报表与国外公司的差距，不仅是在规章制度上，更多的还是法制监管上。现行会计准则还需要配合更加严格的监管，否则像公允价值这样的指标反而容易成为上市公司操纵利润的工具，因此我国上市公司财务报表质量的提高还需要各方面共同的努力。
(三)上市公司对于公允价值的态度 财政部规定自2007年1月1日起在上市公司范围内施行现行会计准则。但在涉及公允价值时，由于进行公允价值计量较为复杂，涉及到许多经济环节，执行难度较大。上市公司及其财会人员需在有限时间内适应和理解现行会计准则的规定，并为会计准则的实施做好充分准备，包括对相关人员的培训，对公允价值模型的建立以及相关历史数据和市场信息的搜集与整理等，其普及过程只能是渐进性的。现行会计准则规定，要以存在活跃市场为前提，才能应用公允价值进行计量，并且公允价值要能够可靠计量。
第一条 为了规范金融工具的列报，根据《企业会计准则――基本准则》，制定本准则。
金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。
第二条 企业在进行金融工具列报时，应当根据金融工具的特点及相关信息的性质对金融工具进行归类。
第三条 下列各项适用其他相关会计准则：
（一）由《企业会计准则第2号――长期股权投资》规范的长期股权投资，适用《企业会计准则第2号――长期股权投资》。
（二）由《企业会计准则第11号――股份支付》规范的、以股份作为支付基础的交易，适用《企业会计准则第11号――股份支付》。
（三）债务重组，适用《企业会计准则第12号――债务重组》。
（四）企业合并中合并方的或有对价合同，适用《企业会计准则第20号――企业合并》。
（五）租赁的权利和义务，适用《企业会计准则第21号――租赁》。
（六）原保险合同的权利和义务，适用《企业会计准则第25号――原保险合同》。
（七）再保险合同的权利和义务，适用《企业会计准则第26号――再保险合同》。
第四条 本准则不涉及按预定的购买、销售或使用要求所签订，并到期履约买入或卖出非金融项目的合同。但是，能够以现金或其他金融工具净额结算，或通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，适用本准则。
第二章金融工具列示
第五条 企业发行金融工具，应当按照该金融工具的实质，以及金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债或权益工具。
第六条 企业发行的、将来不以自身权益工具进行结算的金融工具满足下列条件之一的，应当在初始确认时确认为权益工具：
（一）该金融工具没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务。
（二）该金融工具没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。
第七条 企业发行的、将来须用或可用自身权益工具进行结算的金融工具满足下列条件之一的，应当在初始确认时确认为权益工具：
（一）该金融工具是非衍生工具，且企业没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算。
（二）该金融工具是衍生工具，且企业只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。其中，所指权益工具不包括需要通过收取或交付企业自身权益工具进行结算的合同。
第八条 对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动等）的发生或不发生来确定的金融工具（即附或有结算条款的金融工具），发行方应当将其确认为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当确认为权益工具：
（一）可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生。
（二）只有在发行方发生企业清算的情况下才需以现金、其他金融资产进行结算。
第九条 对于发行方或持有方能选择以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生金融工具，发行方应当将其确认为金融资产或金融负债，但所有可供选择的结算方式表明该衍生金融工具应当确认为权益工具的除外。
第十条 企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。
在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
第十一条 企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。
第十二条 金融工具或其组成部分属于金融负债的，其相关利息、利得或损失等，计入当期损益。
企业对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），应当减少所有者权益。企业不应当确认权益工具的公允价值变动额。
第十三条 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销；但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的。
（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
第三章 金融工具披露
第十四条 金融工具披露，是指企业在附注中披露已确认和未确认金融工具的有关信息。
企业所披露的金融工具信息，应当有助于财务报告使用者就金融工具对企业财务状况和经营成果影响的重要程度作出合理评价。
第十五条 企业应当披露编制财务报表时对金融工具所采用的重要会计政策、计量基础等信息，主要包括：
（一）对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，应当披露下列信息：
1.指定的依据；
2.指定的金融资产或金融负债的性质；
3.指定后如何消除或明显减少原来由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况，以及是否符合企业正式书面文件载明的风险管理或投资策略的说明。
（二）指定金融资产为可供出售金融资产的条件。
（三）确定金融资产已发生减值的客观依据以及计算确定金融资产减值损失所使用的具体方法。
（四）金融资产和金融负债的利得和损失的计量基础。
（五）金融资产和金融负债终止确认条件。
（六）其他与金融工具相关的会计政策。
第十六条 企业应当披露下列金融资产或金融负债的账面价值：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（二）持有至到期投资。
（三）贷款和应收款项。
（四）可供出售金融资产。
（五）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（六）其他金融负债。
第十七条 企业将单项或一组贷款或应收款项指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，应当披露下列信息：
（一）资产负债表日该贷款或应收款项使企业面临的最大信用风险敞口金额，以及相关信用衍生工具或类似工具分散该信用风险的金额。信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
（二）该贷款或应收款项本期因信用风险变化引起的公允价值变动额和累计变动额，相关信用衍生工具或类似工具本期公允价值变动额以及自该贷款或应收款项指定以来的累计变动额。
第十八条 企业将某项金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，应当披露下列信息：
（一）该金融负债本期因相关信用风险变化引l起的公允价值变动额和累计变动额。
（二）该金融负债的账面价值与到期日按合同约定应支付金额之间的差额。
第十九条 企业将金融资产进行重分类，使该金融资产后续计量基础由成本或摊余成本改为公允价值，或由公允价值改为成本或摊余成本的，应当披露该金融资产重分类前后的公允价值或账面价值和重分类的原因。
第二十条 对于不满足《企业会计准则第23号――金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的金融资产转移，企业应当披露下列信息：
（一）所转移金融资产的性质。
（二）企业仍保留的与所有权有关的风险和报酬的性质。
（三）企业继续确认所转移金融资产整体的，应当披露所转移金融资产的账面价值和相关负债的账面价值。
（四）企业继续涉入所转移金融资产的，应当披露所转移金融资产整体的账面价值、继续确认资产的账面价值以及相关负债的账面价值。
第二十一条 企业应当披露与作为担保物的金融资产有关的下列信息。
（一）本期作为负债或或有负债的担保物的金融资产的账面价值。
（二）与担保物有关的期限和条件。
第二十二条 企业收到的担保物（金融资产或非金融资产）在担保物所有人没有违约时就可以出售或再作为担保物的，应当披露下列信息：
（一）所持有担保物的公允价值。
（二）企业已将收到的担保物出售或再作为担保物的，应当披露该担保物的公允价值，以及企业是否承担了将担保物退回的义务。
（三）与担保物使用相关的期限和条件。
第二十三条 企业应当披露每类金融资产减值损失的详细信息，包括前后两期可比的金融资产减值准备期初余额、本期计提数、本期转回数、期末余额之间的调节信息等。
第二十四条 企业应当披露与违约借款有关的下列信息：
（一）违约（本期没有按合同如期还款的借款本金、利息等）性质及原因。
（二）资产负债表日违约借款的账面价值。
（三）在财务报告批准对外报出前，就违约事项采取过的补救措施、与债权人协商将借款展期等情况。
第二十五条 企业应当披露与每类套期保值有关的下列信息：
（一）套期关系的描述。
（二）套期工具的描述及其在资产负债表日的公允价值。
（三）被套期风险的性质。
第二十六条 企业应当披露与现金流量套期有关的下列信息：
（一）现金流量预期发生及其影响损益的期间。
（二）以前运用套期会计方法处理但预期不会发生的预期交易的描述。
（三）本期在所有者权益中确认的金额。
（四）本期从所有者权益中转出、直接计入当期损益的金额。
（五）本期从所有者权益中转出、直接计入预期交易形成的非金融资产或非金融负债初始确认金额的金额。
（六）本期无效套期形成的利得或损失。
第二十七条 对于公允价值套期，企业应当披露本期套期工具形成的利得或损失，以及被套期项目因被套期风险形成的利得或损失。
第二十八条 对于境外经营净投资套期，企业应当披露本期无效套期形成的利得或损失。
第二十九条 除本准则第三十一条的规定外，企业应当按照每类金融资产和金融负债披露下列公允价值信息：
（一）确定公允价值所采用的方法，包括全部或部分直接参考活跃市场中的报价或采用估值技术等。采用估值技术的，应当按照各类金融资产或金融负债分别披露相关估值假设，包括提前还款率、预计信用损失率、利率或折现率等。
（二）公允价值是否全部或部分是采用估值技术确定的，而该估值技术没有以相同金融工具的当前公开交易价格和易于获得的市场数据作为估值假设。这种估值技术对估值假设具有重大敏感性的，企业应当披露这一事实及改变估值假设可能产生的影响，同时披露采用这种估值技术确定的公允价值的本期变动额计入当期损益的数额。
企业在判断估值技术对估值假设是否具有重大敏感性时，应当综合考虑净利润、资产总额、负债总额、所有者权益总额（适用于公允价值变动计入所有者权益的情形）等因素。
金融资产和金融负债的公允价值应当以总额为基础披露（在资产负债表中金融资产和金融负债按净额列示的除外），且披露方式应当有利于财务报告使用者比较金融资产和金融负债的公允价值和账面价值。
第三十条 对于不存在活跃市场的金融资产或金融负债，根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第五十二条（三）的规定，采用更公允的相同金融工具的公开交易价格或估值结果计量的，应当按照金融资产或金融负债的类别披露下列信息：
（一）在损益中确认该实际交易价格与公允价值之间形成的差异所采用的会计政策。
（二）该项差异的期初和期末余额。
第三十一条 企业可以不披露下列金融资产或金融负债的公允价值信息。
（一）其账面价值与公允价值相差很小的短期金融资产或金融负债。
（二）活跃市场中没有报价的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具。
第三十二条 企业应当披露在活跃市场中没有报价的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具有关的下列信息：
（一）因公允价值不能可靠计量而未作相关公允价值披露的事实。
（二）该金融工具的描述、账面价值以及公允价值不能可靠计量的原因。
（三）该金融工具相关市场的描述。
（四）企业是否有意处置该金融工具以及可能的处置方式。
（五）本期已终止确认该金融工具的，应当披露该金融工具终止确认时的账面价值以及终止确认形成的损益。
第三十三条 企业应当披露与金融工具有关的下列收入、费用、利得或损失：
（一）本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、按摊余成本计量的金融负债的净利得或损失。
（二）本期按实际利率法计算确认的金融资产或金融负债利息收入总额或利息费用总额。
（三）下列项目形成的、在确定实际利率时未包括的手续费收入或支出：
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债以外的金融资产或金融负债；
2.企业为他人管理信托财产和其他托管行为。
（四）已发生减值的金融资产产生的利息收入。
（五）持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产本期发生的减值损失。
第三十四条 企业应当披露与各类金融工具风险相关的描述性信息和数量信息。
（一）描述性信息
1.风险敞口及其形成原因。
2.风险管理目标、政策和过程以及计量风险的方法。
上述描述性信息在本期发生改变的，应当作相应说明。
（二）数量信息
1.资产负债表日风险敞口总括数据。企业在提供该数据时，应当以内部提供给关键管理人员的相关信息为基础。企业运用多种方法管理风险的，应当说明哪种方法能提供最相关和可靠的信息。
2.按照本准则第三十五条至第四十五条规定提供的信息。
3.资产负债表日风险集中信息。风险集中信息应当包括管理层如何确定风险集中点的说明、确定各风险集中点的参考因素（包括交易对手、地理区域、货币种类、市场类型等）、各风险集中点相关的风险敞口金额。
上述数量信息不能代表企业本期风险敞口情况的，应当进一步提供相关信息。
第三十五条 企业应当披露与每类金融工具信用风险有关的下列信息。
（一）在不考虑可利用的担保物或其他信用增级（如不符合相互抵销条件的净额结算协议等）的情况下，最能代表企业资产负债表日最大信用风险敞口的金额，以及可利用担保物或其他信用增级的信息。
（二）尚未逾期和发生减值的金融资产的信用质量信息。
（三）原已逾期或发生减值但相关合同条款已重新商定过的金融资产的账面价值。
第三十六条 最能代表企业资产负债日最大信用风险敞口的金融资产金额，应当是金融资产的账面余额扣除下列两项金额后的余额：
（一）按照本准则第十三条规定已抵销的金额。
（二）已对该金融资产确认的减值损失。
第三十七条 企业应当按照类别披露已逾期或发生减值的金融资产的下列信息：
（一）资产负债表日已逾期但未减值的金融资产的期限分析。
（二）资产负债表日单项确定为已发生减值的金融资产信息，以及判断该金融资产发生减值所考虑的因素。
（三）企业持有的、与各类金融资产对应的担保物和其他信用增级对应的资产及其公允价值。相关公允价值确实难以估计的，应当予以说明。
第三十八条 企业本期因债务人违约而处置担保物或其他信用增级对应的资产所取得的金融资产或非金融资产满足资产确认条件的，应当披露下列信息：
（一）所取得资产的性质和账面价值。
（二）这些资产不易转换为现金的，应当披露处置这些资产或拟将其用于日常经营的计划等。
第三十九条 企业应当披露金融资产和金融负债按剩余到期日所作的到期期限分析，以及管理这些金融资产和金融负债流动风险的方法。
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。
第四十条 企业在披露金融资产和金融负债到期期限分析时，应当运用职业判断确定适当的时间段。列入各时间段内的金融资产和金融负债金额，应当是未经折现的合同现金流量。
企业可以但不限于按下列时间段进行到期期限分析：
（一）一个月以内（含一个月，下同）。
（二）一个月至三个月以内。
（三）三个月至一年以内。
（四）一年至五年以内。
（五）五年以上。
第四十一条 债权人可以选择收回债权时间的，债务人应当将相应的金融负债列入债权人可以要求收回债权的最早时段内。
债务人应付债务金额不固定的，应当根据资产负债表日的情况确定用于到期期限分析的金额。
债务人承诺分期支付金融负债的，债权人应当把每期将收取的款项列入相应的最早时段内；债务人应当把每期将支付的款项列入相应的最早时段内。
债权人吸收的活期存款以及其他具有活期性质的存款，应当列入最早的时段内。
第四十二条 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括货币风险、利率风险和其他价格风险。
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
其他价格风险，是指外汇风险和利率风险以外的市场风险。
第四十三条 企业应当披露与敏感性分析有关的下列信息：
（一）资产负债表日所面临的各类市场风险的敏感性分析。该项披露应当反映资产负债表日相关风险变量发生合理、可能的变动时，将对企业当期损益或所有者权益产生的影响。
（二）本期敏感性分析所使用的方法和假设。该方法和假设与前一期不同的，应当披露发生改变的原因。
第四十四条 企业采用风险价值法或类似方法进行敏感性分析能够反映风险变量之间（如利率和汇率之间等）的关联性，且企业已采用该种方法管理财务风险的，可不按照本准则第四十三条的规定进行披露，但应当披露下列信息：
（一）用于该种敏感性分析的方法、选用的主要参数和假设。
（二）所使用方法的目的，以及使用该种方法不能充分反映相关金融资产和金融负债公允价值的可能性。
1.交易性金融资产
主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产,比如企业投资并以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等,包括对债券和股票的投资。新准则规定,企业在资产负债表日应将以公允价值计量,且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益。
2.持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要指企业从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等,由于股权投资没有固定的到期日,持有至到期投资仅指对债券的投资。《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南规定,持有至到期投资通常具有长期性质,但期限较短(1年以内)的债券投资,符合持有至到期投资条件的,也可将其划分为持有至到期投资。企业应使用摊余成本法核算持有至到期投资。
3.贷款和应收款项
指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。主要是指金融企业发放的贷款和其他债权,但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企业持有的现金和银行存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、持有的其他企业的债权(不包括在活跃市场上有报价的债务工具)等,只要符合贷款和应收款项的定义,也可以划分为这一类。对于贷款和应收款项也应使用摊余成本法对其进行核算。
4.可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:(1)贷款和应收款项;(2)持有至到期投资;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
可以看出,对于金融资产的核算,实际上采用的是一种混合计量的方法,即以公允价值计量交易性金融资产和可供出售金融资产,以摊余成本计量持有到期投资和贷款与应收款项。
二、公允价值计量的相关问题
1.公允价值计量能否避免利润操纵
在新准则实施前,我国没有对金融资产的确认和计量做出明确规定。企业按照成本法核算金融资产,由于成本法不能反映企业拥有投资的价值变动,企业可以选择适当时机报告盈利而不报告损失,为企业提供了操控利润的空间。那么按照新的会计准则,以公允价值计量交易性金融资产和可供出售的金融资产能否避免企业进行利润操纵呢?如果企业在对投资进行初始确认时,将其划分为可供出售金融资产,由于公允价值的上升企业将报告所有者权益的增加,当企业试图报告由于公允价值上升而带来的收益时,可以出售部分投资,将原来计入所有者权益的未实现损益转为实际损益。因此,通过对金融资产的划分选择,以及选择适当的时机出售投资,企业还是可以影响报告损益。
2.公允价值计量的可靠性
新会计准则规定:对于存在活跃市场的金融资产,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。不难看出,不同企业由于应用不同的估值技术,对同一金融资产估计得出的公允价值可能不一致。因此,需要建立一套可行的估值技术以及适当的管理控制体系,提高公允价值的可靠性。3.公允价值计量的相关性
公允价值可以实时反映资产的价值变动,而历史成本是以交易为基础的,只有在交易发生时才记录损益,因而公允价值能够给报表使用者提供更相关的决策信息。但需要注意以下两点:第一,公允价值的相关性建立在其可靠的基础上,对于存在活跃市场的金融资产,其公允价值可以得到;而对于不存在活跃市场的金融资产,估值技术不同可能导致公允价值不可靠,进而影响其相关性。第二,金融资产使用的是混合计量模式,对持有至到期的投资、贷款和应收款项并不按公允价值计量,如果要使公允价值真正发挥作用,企业还需要披露其他资产公允价值变动的情况,至少报表使用者需要明白并不是所有资产的价值信息都是“相关的”。
三、金融资产会计核算方法对商业银行投资组合的潜在影响
1.商业银行对投资的分类及其核算
商业银行投资业务的一个主要目的是实现资产分散化,控制经营风险以及满足银行流动性的需要。新准则实施前,不用对投资分类,银行对投资的会计核算与投资决策的关联性不强。而新准则实施后,银行如何划分其为满足流动性需要而持有的投资呢?
对于银行持有的短期投资,如果将其划分为交易性金融资产,尽管由于公允价值的变动会带来未实现损益的波动,但是由于短期投资将在一年内出售,那么分期确认损益和到期一次性确认损益对报表的总体影响不会很大。对于银行持有的中长期投资,是将其划分为持有至到期还是可供出售的金融资产对银行报表的影响是不同的。首先,对投资的划分应取决于银行持有投资的目的。上面讲到,银行持有投资主要是出于满足流动性的考虑,同时赚取一部分利息收入。银行为了满足流动性的需要,可能会将原本想持有至到期的投资提前出售,这在新准则实施前是不存在什么问题的,而新准则对持有至到期投资提前出售给予了重分类的限制。新准则规定,企业将持有至到期投资在到期前处置或重分类,而且处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于该类投资(即企业全部持有至到期投资)在出售或重分类前的总额较大,则企业应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产,且在处置或重分类的会计年度及以后两个完整的会计年度内不能将任何金融资产划分为持有至到期投资。新准则也规定了一些例外情况,根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金;出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。可以看出,商业银行为满足流动性需要而提前将持有至到期投资出售并不符合新准则规定的例外情况。
不论银行将投资划分为可供出售金融资产还是持有至到期投资,投资收益都是按照投资摊余成本(对可供出售金融资产来说,摊余成本不包括公允价值变动)乘以实际利率来确定的,在整个持有投资期间投资收益是不变的。对于持有至到期投资,仅有在到期前将其出售的情况下,才确认公允价值与账面价值的差异,将两者的差异一次性计入损益表。而可供出售金融资产在每个资产负债表日要将公允价值变动计入所有者权益,因此每一年都会带来所有者权益的波动。随着投资持有期间的延长以及其他不确定性因素影响,所有者权益的波动性可能会增加。要想避免报告权益的波动性,银行应尽可能地将投资划分为持有至到期投资,而这样的划分又使银行面临着在到期前不能灵活处置投资的风险。为了保持流动性的需要,银行又不得不将部分投资划分为可供出售的金融资产,由此带来所有者权益波动将影响商业银行的资本充足率以及净资产收益率的计算,而这种波动是由于市场公允价值变动引起的,商业银行无法控制。出于对商业银行的资本充足率以及净资产收益率不能“达标”的忧虑,银行可能会调整投资业务以避免未来公允价值变动带来的不利影响。
2.金融资产会计核算对商业银行投资组合的影响
为了减少报告权益波动性,银行经理们有可能将投资划分为持有至到期投资或改变投资组合以减少对报告权益的影响。第二个选择可以通过减少全部资产中投资的比例,或减少那些对利率变动敏感的投资而达到,由于证券价值的敏感性随持有期限而增加,缩短投资组合的持有期限会减少可供出售债券价值变动带来的权益波动性。那么商业银行的这种投资行为的改变会有什么影响呢?缩短投资的到期日会减少银行的利息收入,或增加利率风险,减少持有至到期投资的出售弹性可能会增加管理流动性和利率风险的成本,流动性的降低可能使银行不能满足增加的贷款需要,进而降低其信用。
本文仅在理论上指出了金融资产会计核算对我国商业银行投资组合的潜在影响,而在现实中,我国商业银行的投资决策主要由投资业务部门和高层管理人员作出,他们能在多大程度上对投资决策和会计政策相关性作出反应,对投资引起的报告权益变动在多大程度上能引起他们的顾虑,以及我国商业银行投资业务占其全部资产的比重大小,这些因素可能都会影响前面述及的理论能否通过实证检验。但是应该注意到,随着银行进行投资业务比例的加大,市场利率的波动带来更多的金融资产公允价值的波动,银行的高层管理人员在投资时应考虑相关的会计决策,进而作出投资决策。新晨
关键词：全流通进程；托宾Q值；并购重组；行业估值
中图分类号：F830.9
文献标识码：A
文章编号：1007-7685（2013）03-0017-15
一、股票全流通冲击市场估值体系
股权分置改革使金融资产和产业资产的转换更为顺畅。托宾Q值是目前度量金融资产和产业资产均衡转换较好的方法。随着A股全流通进程的加速，不可避免对市场估值体系造成冲击。2007年以来，市场整体估值中轴不断下移，但随着全流通进程逐步进入尾声，估值的下压过程将趋近结束。分板块看，沪深300的全流通进程要快于中小板，考虑财政部和汇金持有的银行股基本不减持，沪深300全流通进程已经超过80%，但中小板目前仅为54%，创业板为37%，未来中小板和创业板估值下压过程仍将继续。
（一）两种资产：金融资产和产业资产
从宏观经济角度看，资产可分为产业资产和金融资产两大类。股权分置改革之前，金融资产和产业资产是相互隔离的，二者无法转换。但股权分置改革后，随着“大小非”的解禁，并全部转为可流通股本之后，金融资产和产业资产间可顺畅转换。诺贝尔经济学奖得主詹姆斯·托宾（James Tobin）关于金融资产和实物资产的一般均衡模型及传导机制的论述最具广泛性和完善性，其中于1969年提出的著名的“Q”比率（即托宾Q值）理论更是成为分析金融资产的实际价值变化如何对投资产生影响的权威理论，而托宾Q值也因为其易于计算而被学者广泛运用于数理分析中。
（二）两类参与者：非流通股股东和流通股股东
产业资产的参与者比较广泛，且无分割。但金融资产在股票全流通之前，参与者是分离的，分为非流通股股东及流通股股东；股票全流通后这种界限被打破，全部转换为流通股，金融资产的参与者将与产业资产的参与者一样，无明显的分割，且产业资产和金融资产的参与者随着全流通时代的到来可相互转换。
（三）两种估值体系：传统的估值体系及托宾Q估值体系
衡量股票市场均衡点的方法有许多，典型的如市盈率（PE）估值中枢、平均市盈率（PB）估值中枢等，托宾Q理论作为研究产业资本与金融资本的经典理论，同样适合研究A股市场均衡点，且从A股市场独特的流通状况看，托宾Q理论更具实际意义。传统的估值方法如PE估值中枢、PB估值中枢等，在全流通之后对市场的参考意义在下降。对资本市场来说，利用传统估值方法，2010年很多投资者认为估值见底，2011年继续见底，2012年还是估值见底。市场的估值持续向下，且连续打破此前估值的低点，所以更多的投资者从纵向角度来考虑，即参照A股市场20多年的历史来比较。但全流通之后估值将与此前完全不同，股票的供给无限量放大，股票不再具有稀缺性，所以横向的估值比较将有更重要的参考意义。
托宾Q估值方法在目前市场上更有意义。因为股票全流通后，金融资产和产业资产可顺畅转换。托宾Q值是衡量金融资产和产业资产的一般均衡体系，有更为广泛的参考意义，且其临界值和阀值较为清晰，一旦托宾Q值大于1，意味着金融资产存在一定程度的高估，此时可减持金融资产，增持产业资产；反之，托宾Q值小于1，则意味着金融资产存在低估，投资者持有金融资产是更优的选择，企业可回购股票或兼并重组。
（四）全流通之后估值回归
沪深300全流通进程已过大半，而中小板和创业板目前全流通进程依然偏低。2005年股权分置改革开始后，非流通股的解禁加速。从流通市值占比看，沪深300在2007年的流通市值占比为15.75%，2012年10月已攀升到67.36%，如果进一步剔除汇金和财政部持有的银行股股份，沪深300全流通进程基本接近尾声。但中小板和创业板的全流通进程远没有沪深300那么快，中小板目前流通市值占比为54.2%，创业板仅为37.3%，未来中小板和创业板的全流通进程将对市场格局产生一定程度的影响。
从估值角度看，全流通对A股的估值体系有较为明显的冲击，沪深300的托宾Q值从2007年底高点的4.43滑落到目前的1.21，距离托宾Q的理论均衡值仅一步之遥。但中小板和创业板流通市值占比不高，二者全流通程度依然偏低，中小板托宾Q值从2007年底的5.1下滑到目前的2.27，中小板和创业板目前估值依然偏高，未来托宾Q值依然存在继续下行的压力。随着全流通进程的加速以及中小板和创业板流通市值占比的提升，其估值未来必然会回归或下沉。
（五）业绩将成为支撑股价的核心
从美国等成熟市场看，由于交易者的多元化及市场的投资属性，其托宾Q值波动非常小，这决定了业绩将成为支撑股价的核心要素。美国企业净资产收益率（ROE）在2009年之后持续攀升，各市场指数同样不断创出新高。从我国看，一方面随着全流通的推进，A股估值中枢不断下移。另一方面，企业ROE未能持续提升，造成业绩和估值的戴维斯双击，估值正在逐步接近合理值。未来企业业绩将成为支撑股价的核心。
二、低托宾Q值意味着可能的并购浪潮
从理论上说，较低的托宾Q值意味着金融资产的价值低于企业重置成本，即金融资产被低估，这构成了兼并重组的温床。
（一）美国低托宾Q值下的并购浪潮
较低的托宾Q值意味着金融资产的价值低于企业重置成本，即企业此时新增投资是不理性的选择，但如果通过股权的运作来进行并购重组，对企业来说是理性的行为。反之，较高的托宾Q值则意味着金融资产是高估的，此时企业重置成本相对较低，企业在二级市场上减持后进行再投资是明智的选择。从美国1900年以来托宾Q值的变动可发现，其托宾Q值波动率和波动区间相对较小，100多年的波动区间仅在0.5到3.5之间。（而我国沪深300自2007年以来托宾Q值波动区间则在1～4.5之间，中小板块自2007年以来托宾Q值波动区间在1.5～5之间，整体波动区间更大，这与股权设置和投资者行为有较大关系）在较低的托宾Q值背景下，美国在20世纪20年代和80年代出现了两次大的并购潮。1922年，美国的托宾Q值在0.5的低位，意味着金融资产是被低估，并购重组的成本低于重置成本。从实体经济角度来看，随着第一次世界大战的结束，美国经济发展势头强劲，行业上下游联动增强，纵向并购开始加速出现，发起收购的往往是大企业，目的是确保大企业在供给、生产和流通等方面能平衡发展，达到垄断整个产业的目的。在该次浪潮中，石油、金属、汽车工业、化学工业等资本密集型产业得到很大发展。20世纪80年代美国的托宾Q值低于1，这意味着重置资本品的价值要高于现存资本品的价值，企业通过并购来扩大生产规模更为划算，因此这一时期又出现了并购潮。这次并购浪潮出现了一种令人瞩目的新的并购方式：杠杆收购。其主要特征是回归主业，也就是逆多元化经营，以兼并、分拆的方式，出售、关闭企业内的枝节行业，整合资源，集中力量发展公司的主营业务。这一时期，制造业进一步调整和整合，竞争力得到增强。同时，20世纪80年代出现了跨国并购的浪潮。这一时期的跨国并购主要体现在日本企业对美国企业的收购上，且这一过程伴随着日元的不断升值。1989年，日本企业购买美国资产达到顶峰，索尼公司以34亿美元的价格成功购买了美国娱乐业巨头哥伦比亚电影公司，此举是索尼公司由制造业转向娱乐业的战略行动之一。此前，三菱公司以14亿美元购买了更重要的美国国家象征——洛克菲勒中心。
（二）国内可能的并购浪潮
我国目前托宾Q值接近于临界值1，很有可能出现并购潮。出现并购潮的表现有：一是上市公司回购股票案例增多。2012年8月之后，我国上市公司回购股票的案例逐渐增加（见表2）。上市公司回购本公司的股票，从理论上讲是股票价值被低估的表现。从2012年8月以来的上市公司回购案例看，宝钢、安凯汽车、江淮汽车等以自有资金陆续回购股票，这显示钢铁、汽车等行业的托宾Q值可能低于产业资本的心理阀值，表明这些行业的股票价值存在低估的可能。二是股权收购逐渐增多。近年来，随着股票市场的持续下行，金融资产价值同样有所下滑。随着金融资产接近甚至跌破临界值，企业家感受到一些企业价值明显被低估，在此种情形下，并购重组就成为必然。2006年之后特别是2011年由于金融资产大幅下滑，出现大量并购重组案例。从单季度看，2012年前三个季度并购案例数及并购金额均持续上升。随着部分行业的托宾Q值跌破临界值，并购重组将会更多，可能会出现新一轮的并购潮。
从并购重组的行业分布看，2011年的并购潮中能源矿产及房地产业占比较高，2012年地产、化工等行业并购明显加速。特别是由于大宗商品价格在2011年的持续攀升，能源矿产行业出现大规模的并购重组活动。从2012年前三个季度的情况看，房地产、化工等行业的并购重组规模持续增长，预计未来房地产、钢铁、建材、交通设备等行业的并购重组规模将上升。因为一方面，从托宾Q值看，这些行业的估值均低于临界值1，这是行业并购重组的重要条件。另一方面，这些行业2009年后发展非常快，存在较严重的低效投资问题。
（三）并购浪潮意味着企业的分化加大及资源的再配置
近几年上证和深证指数的不断下跌只是对托宾Q值的均值回归做了证明。实际上，托宾Q值的下降伴随着企业资产的减少，沉重的债务负担限制了企业的融资能力，因而许多大企业的公司债券风险等级下降，甚至沦落为垃圾债券，从而使企业融资成本不断上升。更为严重的是，许多大企业开始破产清算。企业的破产引发大规模并购，逢低套利机制开始引导有实力的企业扩大规模，大规模并购那些濒临破产的公司。在此背景下，企业间的分化不断加大，一方面，很多公司资不抵债，勉强维持，甚至有些开始破产清算；另一方面，资金实力雄厚的公司寻找并购良机，趁机扩大市场份额，低价并购企业，获得规模和资产上的持续扩张。实证研究表明，并购破产目标公司的企业比并购非破产目标公司的企业能表现出更好的经营绩效，因而逢低套利的并购对企业有相当的吸引力。
目前，并购重组实际上是对此前无效投资的清理重组过程，一方面将资源配置给更有效率的企业，另一方面对产能的持续扩张是一个抑制。并购潮一旦出现，将是企业分化加大的过程，在此过程中有实力的企业借机扩大市场份额，而另一些经营较差的企业将被淘汰。这意味着企业效率的提升及资源配置效率的改进，这对市场是相对有利的。
三、行业的托宾Q估值分化较大
由于各行业全流通进程参差不齐，行业的托宾Q值分化较大。资本品行业中，钢铁、建材、交运设备行业托宾Q值低于临界值，有色金属、机械、信息设备、电子等行业托宾Q值高于临界值；消费品行业整体托宾Q值偏高，其中纺织服装、医药生物、农林牧渔、餐饮旅游、食品饮料、轻工等行业托宾Q值高于临界值，房地产和家电业托宾Q值低于临界值；服务类行业中，除交通运输业外，其他行业如商贸、信息服务等托宾Q值均高于临界值。
（一）各行业全流通进程参差不齐
从全流通进程看，各行业分化较大。其中，家电、食品饮料、有色金属、房地产、采掘、黑色金属等行业全流通程度已达80%以上，而金融服务、机械设备、餐饮旅游、电子等行业流通市值占比相对偏低，流通市值占比在60%左右。但金融服务类行业相当一部分股份被汇金、财政部所持有，出于战略考虑，即使解禁后也不会减持。而随着全流通进程的推进，机械设备、餐饮旅游、交运设备、电子、信息设备及信息服务等行业的托宾Q值不可避免将继续均值回归。从行业托宾Q值的角度看，食品饮料业托宾Q值最高，达到4.477；有色金属、餐饮旅游、信息设备、医药生物等行业托宾Q值在2以上；电子、纺织服装、信息服务、农林牧渔的托宾Q值均在1.5～2之间；而钢铁、房地产、交通运输、交运设备、家电、建材等托宾Q值在1以下，已呈现出均值回归的特性，这些行业估值安全边际较高。高托宾Q值的行业如食品饮料、有色金属、餐饮旅游、信息设备、医药生物等不可避免将出现托宾Q值的均值回归。
（二）资本品行业的托宾Q值内部分化大
从上游资本品行业看，在能源及材料行业中，有色金属行业托宾Q值远高于临界值l，化工行业、采掘行业托宾Q值接近于临界值1，钢铁行业托宾Q值低于临界值1；从中游资本品行业看，建材及交运设备行业托宾Q值低于1，信息设备、电子及机械行业托宾Q值高于1。与一级市场股权溢价的比较看，黑色金属、有色金属、机械、交通运输、电子等行业均存在明显的折价，采掘、建材等行业存在一定程度的溢价。一般来说，溢价较高的行业成长性较高，折价成交的行业往往议价能力弱，行业成长性相对较差。从这方面看，采掘、建材等行业未来仍有一定的上升空间。
（三）消费品行业的托宾Q值整体偏高
消费品行业中家电业、房地产业的托宾Q值低于临界值，而纺织服装、医药生物业则明显高于临界值。房地产业较低的托宾Q值与行业总资产净值普遍估价偏高有一定的关系，而家电行业整体估值提升空间并不是非常大，纺织服装业托宾Q值依然较高，未来存在下行的风险。农林牧渔、轻工、食品饮料、餐饮旅游等行业目前的托宾Q值均高于临界值，由于这些行业普遍有较为稳定的业绩支撑，所以整体上托宾Q值跌破临界值的概率不大。从一级市场股权溢价的比较看，医药生物业溢价25%，食品饮料业溢价15%，而其他行业例如餐饮旅游、房地产、纺织服装、家电等均表现为折价交易。食品饮料和医药生物业溢价交易反映了市场参与者对其资产持续增长的预期较高。
（四）服务类行业中的商贸、信息服务业托宾Q值高于临界值
除交通运输业外，服务类其他行业如商贸、信息服务等托宾Q值均高于临界值。信息服务业目前的托宾Q值为1.91，商贸业托宾Q值为1.12，交通运输业为0.97，低于临界值。此外，从一级市场交易折溢价看，交通运输、信息服务、商贸等行业均呈现溢价交易的情形，体现了一级市场参与者对这些服务类行业的信心。
四、行业托宾Q值的国际对比：A股整体具有安全边际
行业托宾Q值是否具备估值安全边际，除参考理论临界值、一级市场折溢价率外，随着股票全流通的逐步推进，估值的国际比较也是一个重要途径。按照同样的测算方法，我们计算了标普500分行业托宾Q值，对比看，我国A股整体具有安全边际。在我国资本品行业中，煤炭、建材、化工等行业安全边际较高，A股有色金属行业托宾Q值偏高；消费品行业中，食品饮料、医药生物行业的托宾Q值偏高，汽车业估值具有安全边际，旅游业基本趋于一致；科技类行业包括信息、电信等行业的中美估值整体较为接近，估值波动的方向并不明确。
（一）与标普500分行业托宾Q值对比，A股整体具有估值安全边际
托宾Q视角的行业估值是否具有安全边际，除参考临界值、一级市场股权折溢价率外，随着全流通的快速推进，估值的国际间比较愈发重要。按照相同的测算方法，我们计算了标普500分行业的托宾Q值。通过A股和标普500分行业托宾Q值的对比发现，食品饮料、医药生物等行业的估值安全边际目前并不明显，高于标普20年来的托宾Q均值；基础资源、旅游、电信、科技等行业与标普500托宾Q均值接近，但绝大多数行业例如建筑建材、工业、化工、公用事业、房地产、汽车、零售等托宾Q值安全边际较为明显。
（二）资本品行业托宾Q值对比，A股估值安全边际明显
在基础资源行业中，有色金属业托宾Q值偏高，煤炭业托宾Q值则低于标普1990年以来的平均值。标普500基础资源类行业的托宾Q值20多年来波动并不是非常大，波动区间在1～1.8之间。目前A股市场中，煤炭行业的托宾Q值为1.1，有色金属行业托宾Q值为2.16。建筑建材行业，A股目前的托宾Q值为0.88，标普1990年以来的均值为1.41，标普1990～2012年三季度建筑建材行业的托宾Q值波动区间在0.94～2.02之间，目前A股建材类和标普相比，处于托宾Q值的下沿，估值优势较为明显。化工类行业及公用事业类行业同样估值安全边际较高。标普1990年以来化工行业的托宾Q均值为1.92，公用事业为1.60，而A股目前化工行业托宾Q值为1.21，公用事业托宾Q值同样为1.21，目前均具有一定的估值安全边际。
（三）消费品行业中食品饮料、医药业托宾Q值偏高
在消费品行业中，目前食品饮料业A股托宾Q值为4.48，远高于标普1990年以来的均值2.4，A股医药生物业目前托宾Q值为2.58，同样高于标普1990年以来的均值2.30。虽然食品饮料、医药生物行业仍有一定的增长性，但随着全流通的推进及参与者的多元化，其托宾Q值中轴将逐渐下移到较为合理的位置。A股汽车行业的托宾Q值具有优势。目前汽车行业的A股托宾Q值为0.85，远低于标普1990年以来的托宾Q均值1.49，标普汽车行业托宾Q值波动区间为0.93～1.68，A股估值要低于标普估值的下沿。旅游业A股托宾Q值为2.1，标普旅游类行业1990年以来托宾Q值中轴为2.14，二者非常接近。
