时间：2023-03-01 16:34:03
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政策成为推动国有企业尝试员工持股计划的最大动因，更为完善的员工持股体系，也有利于提高国企实行员工持股的积极性。 员工持股提升国企效率
国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年，国有及国有控股企业实现利润14007亿元，同比下降5.7%，这是4年间国企第二次出现利润负增长，与国企、外资企业不同，私营企业利润每年都是正增长。同一时期制造业500强中国有企业的平均资产利润率为1.89%，低于民营企业的3.89%;国有企业的人均利润为3万元，低于民营企业的6万元。相较民企，国企的效率问题分外突出，民营企业由于产权清晰，所有者能够获得所有权带来的收益，就有更强的激励机制去严格监督，并防止企业生产经营中的低效行为。另外，民营企业大多都是中小企业，所有者本身就是经营者，自己掌握企业的真实信息，基本不存在“信息不对称”和“激励不相容”的情况。 国企上市公司员工持股逐渐升温。
国企需要效率，才能更好地去解决社会的分配不公。国企在经过多轮改革后，效率确有提高，但仍然还有很大的提升空间。新一轮国企改革文件中提出对董事会的改进、分配方式的变化、经理选拔的市场化等，是否足以使国企建立一个具有竞争力的治理结构还有待观察。从目前情况看，具有内生改革动力的员工持股计划更好地契合国企解决效率问题的需要。 本质是投资行为而非激励
虽然员工持股对于提升国企的公司治理十分重要，然而， 从目前公告的案例来看，国企的公告几乎仅占总量的一成，实际上员工持股的实施仍颇具难度。究其原因，员工持股本质上是一个投资行为而非激励行为，这导致如下问题的产生。
一是员工持股计划的持股期限太短，无法发挥改善公司治理的长期作用。既然是投资行为，就会以获利作为目的，导致员工持股计划的有效期太短。从目前已公告的案例看，员工持股计划时间安排主要依据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及股权激励相关法律法规确定，以1 年、3 年锁定居多，很少有企业将员工持股计划作为一种长期、持续的激励机制。由于偏短期化，持股员工可能还是更关注公司股价变动、套现获利，而降低参与公司治理的热情与动力。
二是员工持股计划尚存在多方面的制度保障缺口。员工持股制度的落实将会转变员工与企业之间的法律关系，即员工由公司的内部人变为股东，从劳动雇佣关系变为公司的所有者。在这个调整过程中，企业员工持股缺少法律依据，员工的角色转换没有充分的法律支持，具体表现在以下几个方面：第一，员工持股权利范围问题;第二，“职工持股会”缺少统一的法律保护;第三，员工持股架构问题。我国法律制度尚未明确规定不同类型公司员工持股的对应架构。
由于一些历史原因，我国的资本市场起步较晚，部分配套制度至今仍不完善。而从我国股权激励的发展历程来看，在成熟市场上得以有效实施的员工持股制度移入国内仍会“水土不服”，但并不能因此去否认员工持股为企业带来的正面作用。对于员工持股制度，我们既不能操之过急，也不能弃之不用，而应通过市场的不断校验，寻找适合国情的最佳模式。 三项原则防员工持股走样
在混合所有制企业中推行员工持股，是在实现国有资本、非公有资本等交叉持股、相互融合基础上的再融合，形成资本所有者和劳动者利益共同体的重要举措。但是，如果混合所有制这个基础不牢固，或者在“伪混合所有制”下推行，员工持股就会走样。因此，国有企业改革过程中，实施员工持股需要满足遵循如下原则：
混改员工持股以增量为主，存量为辅。员工持股应建立在对企业未来发展认可，对企业未来价值增值认同的基础上，员工持股的资金主要来源于员工自有资金的投入（无论是工资绩效还是其他途径），主要是一种投资行为。这样一方面有利于国有企业资本继续做大，另一方面也避免了国有资产流失和国有股权稀释的问题。但由于员工持股资金有限，一定程度上也可以通过国企存量资产予以补充。
混改员工持股以激励为主，福利为辅。员工持股主要是对企业管理层、业务骨干、核心员工所做贡献的价值回馈方式之一，是为了激励他们为企业做出新的更大的贡献，主要是一种激励作用。鼓励开展期权激励计划，更加关注企业未来收益。但是，为了达到和超越行业的平均薪酬福利水平，提高员工的福利待遇水平，吸引更多优秀人才，员工持股作为一项员工福利和变相的绩效薪酬也是可以的。
然而，市值管理和股价操纵的边界在现实中往往显得十分模糊，2014年年底海大集团（002311.SZ）推出的员工持股计划就是最鲜活的例子之一。
护航定增新工具
2014年12月5日，海大集团宣布年度员工持股计划草案，拟筹集资金总额上限为1.7亿元，份数上限为1.7亿份，资金来源为员工自筹资金和实际控制人薛华以自有资金向员工提供的无息借款。持股计划拟全额购买广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额，后者则主要通过二级市场购买等方式取得并持有海大集团股票。集合资产管理计划份额上限为6.8亿份，按照3：1的比例设立优先级和次级份额，优先级份额按照7.5%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
该计划实际上为海大集团未来的股价涨幅提出了最低要求，否则实际控制人就不得不自掏腰包来弥补承诺给优先级份额投资人的本金和预期收益，同时加入计划的员工也会蒙受损失，不仅起不到提高员工积极性的效果，反而容易造成负面影响。
根据海大集团2015年2月25日的公告，截至2月22日，该员工持股计划已经通过二级市场买入2188.44万股，均价为13.87元/股，累计已投入3.04亿元。假定海大集团以14.5元的均价完成全部认购，一年后优先级份额和次级份额同时获得7.5%的年化收益率，则海大集团股价在彼时至少达到并维持在15.59元（尚不考虑经纪佣金、交易税费及资管计划管理费等其他费用），股价每低于该目标水平0.1元，次级份额就要每股分出0.3元来补足优先级份额的缺口。
如果一年后海大集团股价为15.32元，其员工持股计划就丧失所有收益，勉强保本。也即海大集团的员工持股计划若以14.5元均价完成全部认购，一年后为保本其目标股价最低为15.32元，考虑目前股价涨幅和中间税费成本，最后的实际目标股价很可能会更高。
截至3月5日收盘，海大集团股价从推出员工持股计划草案前的10.94元上升至15.36元，涨幅为39.5%，员工持股计划本身无疑是股价上涨最重要的推动力，但这同时意味着员工持股计划在二级市场进行认购的成本将水涨船高，保本的目标价也随之提升，未来达不到目标价的概率进一步加大。根据海大集团已经披露的2014年业绩快报，目前其市盈率已经达到30.32倍，高于申万三级饲料行业的均值25.41，低于行业中值38.99。
可见，未来一年海大集团的股价要达到并维持在保本目标价以上的水平，并非十分轻松。
值得注意的是，在员工持股计划的同一时点，海大集团于2013年12月面向机构进行的定向增发股份也满了一年的限售期，在2014年12月8日上市流通。根据此前公开披露信息，包括国泰君安、博时、嘉实、工银瑞信等多家基金公司在内的投资者以11.34元/股认购了此次非公开发行股份，认购总额达到7.77亿元。但在2014年的大部分时间里，海大集团的股价都没有超过定增价格，尤其是在解禁前的3个月里，除了个别交易日股价超过定增价，大部分时间股价都低于定增价。在这样的背景下，海大集团于定增限售股解禁前夕推出员工持股计划，不免令人怀疑是为机构投资者套现获利保驾护航。毕竟，如果“得罪” 了机构，以后再要定增融资就会困难许多。
另一家处境相似、“策略”相同的上市公司科达洁能（600499.SH）则没有海大集团这般顺利。2014年2月，科达洁能面向机构进行定向增发，发行价格21元，募集资金1.1亿元，限售股份2015年2月26日解禁。在2014年的大部分时间里，科达洁能股价一直低于定增价。2014年12月10日，公司同时了员工持股计划草案和管理层增持计划，但此后其股价并没有得到提振，反而最低还跌到了17.19元，令人大跌眼镜。截至3月5日，其股价为20.99元，仍低于增发价。
与海大集团的员工持股计划草案相比，科达洁能版的草案只能算得上是一个框架，缺乏具体内容：既没有给出资金规模，也没有说明股票来源，显得十分仓促。当然，由于没有具体方案，科达洁能也没有召开股东大会，员工持股计划仍旧遥遥无期。
科达洁能的员工持股计划没有发挥效果自然与其诚意不足大有关系，但这一案例也从一个极端显示出，部分上市公司并没有正确认识员工持股计划的意义和价值，只是简单甚至粗暴地将其作为股权激励等手段之外又一新的“玩法”，这显然与监管层的本意背道而驰。
变相套现新玩法
与海大集团、科达洁能不同，金龙机电（300032.SZ）并没有定增被套的困扰，但其大股东却通过为员工持股计划提供股票而顺利出货套现，打了现行政策的球。
按照《指导意见》，员工持股计划“所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠予等合法方式”。根据金龙机电2015年2月13日公告，其员工持股计划于2月11日通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的公司股票364万股，均价26.9元（较2月10日收盘价29.88元折让9.97%），一次性完成了计划额度的认购。很明显，大宗交易并不包括在证监会建议的四种方式之中，但也没有明确禁止。
金龙机电推出员工持股计划是否真的为了促进“劳动者和所有者的利益共享机制”仍不得而知，但从其员工持股计划规模的设置、二级市场成交量情况和执行速度来看，员工持股计划简直就是一个量身定制的高效减持工具。
首先，金龙机电员工持股计划的规模设置为“不超过432万股或9800万元”，这一数量几乎就是公司第二大股东、实际控制人的一致行动人金美欧在近期减持前持有的全部无限售条件股份数量（432.56万股）。2月11日进行大宗交易当天，按照深交所规定交易价格最低为前一日跌停价，金美欧向员工持股计划减持了其中364万股就达到了9800万元的上限。
照理来说，如果只是单纯为员工持股计划提供股票，金美欧应该就此止住，但第二天其又通过大宗交易以底价27.07元卖出了66万股，几乎清空了手头所有的无限售条件股份。这种现象很难不让人怀疑，金美欧从一开始就没有打算留下这些解禁的流通股。
其次，2月11日大宗交易当天，金龙机电在二级市场的成交量只有285万股，远低于其交易需求的432万股。不仅如此，截至3月4日，2015年以来金龙机电的日均成交量为480.46万股，而整个2014年其日均成交量为430.42万股，如果没有合适的交易对手，金美欧要在短时间内以期待价格完成相当于日均成交量的减持恐怕并非易事。
最后，金龙机电员工持股计划的执行速度也令人侧目。从2014年12月5日提出草案，到12月23日股东大会通过，海大集团花了将近20天，而截至2月25日又过了两个月，其实施进度也才完成不到一半。相比之下，金龙机电于2015年1月27日公布草案，12天后的2月7日通过股东大会，紧接着2月11日就实施完成，前后一共只花了16天。
《证券市场周刊》记者发现，这些上市公司存在一个共性，即都已经推出了员工持股计划，但都尚未实施。面对大牛市，这些上市公司无疑高兴不起来，相反却不得不承受股价暴涨之痛。
“近期股市大涨，那些已经推出员工持股计划但尚未实施的上市公司，恐怕要将员工激励计划变为员工惩罚计划了。”有投资者如此调侃道。
业绩突然变脸
康芝药业（300086.SZ）主营儿童药，随着产品线的不断扩充，自2014年一季度以来公司业绩实现困境反转，2014年全年实现净利润5748.11万元，同比增长287%。
西南证券4月7日的研究报告称，由于尼美舒利的渠道优势，再加上公司对产品线的逐渐丰富，因此公司主业2014年处于全面恢复性增长阶段，2015年有望延续高增长，并预计2015年全年净利润有望实现67.44%的增长。
然而，康芝药业4月10日的业绩预告却给投资者当头一棒，公告称，公司2015年一季度发生亏损500万元-800万元，而上年同期为1006.14万元，令投资者大感意外。
对此，公司解释称，主要是因为2015年第一季度公司管理费用有小幅增长，同时预测销售收入同比降幅较大，销售量不达预期，同比销售收入下降了约49%。
无独有偶，主营电机绕组制造的中际装备（300308.SZ）也出现类似情况。2014年四季度单季度，中际装备实现的收入、净利润分别增长46.26%、270.25%，对此业绩快报称，主要是因为公司与德国ELMOTEC STATOMAT公司的战略合作效应开始显现，同时公司加大了国内营销力度。
不过，中际装备4月10日的业绩预告却显示，公司2015年一季度亏损210万元至350万元，比上年同期下降145%-175%。公司对此解释称，“受国内外经济景气度影响，行业需求不旺，另外由于产出及收入有不均衡现象等因素，公司2015年第一季度收入较上年同期下降较多。”
试问，刚刚于2014年四季度产生的“中际装备与德国ELMOTEC STATOMAT公司战略合作效应”，为何在2015年一季度就戛然而止了呢？
再往前来看，主营房地产网络营销服务的三六五网（300295.SZ）3月11日一季度业绩预告称，归属母公司净利润1564.2万元-2904.94万元，同比增速为-65%至-35%，而公司2014年全年净利润同比增速高达31.58%。
根据业绩预告，公司2015年一季度营业收入较上年同期是保持增长的，之所以净利润较上年同期出现下滑，主要是因为公司加大了技术研发投入，截至一季度末技术研发人员较上年同期增长超过150%，人员费用等较上年同期相应增加，此外房产O2O正处于升级调整过程中，运营成本同比增幅较大，金融公司、装修惠以及小区宝等创新业务均为2014年第四季度启动项目，目前正处于投入期。
除此之外，信质电机（002664.SZ）、芭田股份（002170.SZ）等上市公司也存在一季度业绩变脸的情况。
业绩变脸之谜
业绩突然大变脸背后，《证券市场周刊》记者发现，这些上市公司存在一个共性，即都已经推出了员工持股计划，但都尚未实施。
资料显示，康芝药业、中际装备、三六五网推出员工持股计划草案的时间点分别是2015年1月26日、2015年1月26日、2014年11月4日。
根据公告，康芝药业、中际装备的员工持股计划募集资金分别不超过7200万元、6000万元，公司员工自筹资金与借款资金的比例均为1：3;而三六五网的员工持股计划规模总计480万股，其中员工现金出资从二级市场购买120万股，公司4位实际控制人计划无偿赠与360万股，拟分三期实施，每两年滚动实施一期，第一期计划规模为160万股。
近期，随着二级市场的持续火爆，上述3家上市公司股价均出现了大幅上涨。据《证券市场周刊》记者统计，从员工持股计划草案公布时间算起，截至4月16日收盘，康芝药业、中际装备、三六五网的股价涨幅分别高达101.16%、23.99%、117.88%。
数据显示，2015年以来，上证指数、创业板指数的涨幅分别为29.68%、68.80%。
随着股价的大幅上涨，员工持股计划的实施成本也会相应大幅上升，这无疑是上市公司不愿意看到的情况，因此这些公司存在做低业绩打压股价的动机。
而且如表所示，根据Wind资讯，康芝药业、中际装备、三六五网2015年的PE分别为90.32倍、49.47倍、61.94倍，如果按照如此高的估值来买入，那么上市公司员工无疑将会承受较大的风险，员工激励计划恐怕真的要变成“员工惩罚计划”了。
从前文分析中可以看出，上述3家上市公司业绩变脸主要是因为费用、收入因素的影响。事实上，不少上市公司，均是通过提前确认费用、延迟确认收入等方式，来达到调节业绩的目的。
截至4月14日，康芝药业、中际装备的员工持股计划均已经获得股东大会通过，三六五网尚未召开股东大会审议;也就是说，3家公司的员工持股计划均未正式开始实施。
按照一般流程，公布员工持股计划草案后需要提交股东大会审议。通过定增认购的，需要再提交证监会审核，通过后才能实施，一旦实施就一次性完成;获得股东大会通过后，在二级市场购买的则可以直接购买，既可以一次完成，也可以分批购入，但需要在股东大会通过后的6个月内完成，并定期（一般是1个月左右）公告购买进度。
对于康芝药业、中际装备而言，虽然股东大会已经通过，不过根据要求，在定期报告前30个交易日，员工持股计划不能在二级市场购买股票。所以，员工持股计划购买股票的时间点应该在年报与2015年一季报披露之后，而康芝药业、中际装备一季报披露的时间点分别为4月27日、4月25日。
几家欢喜几家忧
除了前面提及的几家外，一样在忍受股价暴涨之痛的上市公司并不在少数。
2014年6月20日，中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，在上市公司中开展员工持股计划试点。《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式。
据《证券市场周刊》记者统计，从2014年7月10日，海普瑞（002399.SZ）第一家推出员工持股计划，到2014年底的近半年时间里，共有55家上市公司公布了员工持股计划草案，其中，欧菲光（002456.SZ）了两期员工持股;而截至4月15日，2015年以来又有56家上市公司加入进来，合计111家。
截至4月15日，111份员工持股计划中，已经完成购买的仅有30份（全部为二级市场购买类型），占比27.03%。其中，从草案到完成购买，用时最快的金龙机电（300032.SZ）仅耗时17日，最慢的三安光电（600703.SH）则用时183日，中位数为38日。从已有经验看，耗费时间的部分主要是股东大会通过以后到完成购买这个期间，最长可以拖到167日;而从草案公布到股东大会通过最慢也只需要20日。
伴随近期市场整体大幅上扬，已经完成购买的上市公司无疑是幸运的。比如金龙机电自2月13日完成员工持股购买计划后，截至4月16日收盘，公司股价已经累计涨幅高达73.39%。
大北农员工持股计划的资金来源分为两部分：一部分是邵根伙无偿赠与9848万股大北农股票，约占公司总股本的6%；另一部分是参与计划的员工，按其获赠股份市值的20%“自掏腰包”作为员工持股计划的设立出资。该计划将分三批实施，参与员工总人数约3000人。参与计划的员工所持份额，在股票过户到资产管理计划之日起一年内不得转让或兑现。
按照今年证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划可以通过“上市公司回购本公司股票、二级市场购买认购、非公开发行股票、股东自愿赠与”等方式解决股票来源；其中，“股东自愿赠与”应是最好的一种方式，其积极意义是多方面的。
首先，可以推动员工踊跃参与员工持股计划。像大北农员工这样，参与计划只需掏获赠股票市值20%的资金，没有什么压力，甜头巨大，估计没有多少人会拒绝这块诱人的大蛋糕。假若根据《指导意见》上市公司回购股票充入员工持股计划，给员工巨大甜头，但按《公司法》第142条规定，公司回购股份用于奖励给本公司职工的，用于收购的资金需从公司的税后利润中支出，这样恐怕中小股东不会答应。而大股东无偿赠与员工持股计划，不会损害中小股东利益。
其次，大股东由赠与所产生的回报或许更大。邵根伙无偿赠与9848万股大北农股票，赠与完毕后，邵根伙的持股比例将降至38%，但不会改变其亿万富翁成色；况且员工持股计划之股东权利将授权给邵根伙代为行使，赠与后不会改变其实际控制人地位，由于有员工新资金的加入，反而会增强其控制地位。最为关键的是，邵根伙无偿赠与股份，不仅将激发员工的感恩心理、增强职工队伍的凝聚力，而且员工将成为上市公司主人，由此上市公司治理水平和市场效率可能有较大提升，大股东由此获得的回报不可估量。
其三，有利于实现先富带后富。大股东、老板实现了先富，财富几辈子也花不完，财富数字再怎么巨量增加，没有太多实际意义。但其实，大股东的先富，员工功不可没，正是员工的努力劳动，维持了上市公司运转，也造就了市场对股票的估值；不过，由于目前劳动报酬等机制还不合理，员工或许没有获得其应有回报，大股东无偿赠与，也是饮水思源和感恩回报。
当然从大北农这一案例也可看出，有些制度还需要完善。一是应明确股票赠与的税收制度。据公司公告，如果大股东赠与股份在股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，可以其他合法方式过户至员工持股计划。大股东持股属于限售股，“赠与”后也不能改变限售股性质，将来员工持股计划在卖出时需按20%的税率缴纳限售股转让所得税。但是，在员工持股计划接受赠与这个环节，接受赠与方已有“偶然所得”或“其他所得”，是否应该征收所得税，目前《个人所得税法》对此还没有明确规定，如果这个环节也需征税，就可能面临两次征税。笔者认为，针对股票赠与，应分门别类明确相关税收制度，引导和支持大股东赠与员工持股计划的行为。
在美国，员工持股计划有非杠杆型（Nonleveraged ESOP）和杠杆型（leveraged ESOP）两种类型，其中，杠杆型计划要求首先以ESOP为名向银行贷款购买公司的股票，然后利用分得的公司利润及由公司其它福利计划中转来的资金归还银行贷款本息。我国即将推行的ESOP要求买入二级市场股份的资金来自“最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬”，显然属于一种非杠杆型的制度。
从美国几十年的运作经验来看，推行ESOP有以下好处：首先，企业员工通过ESOP而可望在未来享受公司的股权红利或增值收益，因而有助于其更加重视企业的长远发展，进而提高企业的内部凝聚力和外部竞争力。其次，政府为鼓励实行ESOP而提供的种种税收优惠，降低了企业、员工以及贷款银行的成本。再者，ESOP拥有的股份以信托基金的形式进行管理，并不受员工直接控制，其投票权牢牢控制在公司的董事会手重，一方面可以加强高管对公司的控制权，另一方面，则可以帮助企业抵制恶意兼并；最后，实行员工持股，也被越来越多的公司用作资产剥离和重组的一种手段。
当然，员工持股计划也存在一个明显的不利之处：员工薪酬很大的一部分与公司股价相联系，使其权益的投向过于集中，缺乏必要的风险分散机制，一旦企业出现业绩下滑甚至破产，员工不仅可能丢掉维持日常生活来源的工作，来自股权的收益更是随着公司股价的下挫出现大幅缩水，因此ESOP计划扩大了员工的风险暴露。例如在安然公司破产之后，股价从90美元暴跌至30美分，大批员工不仅失去了工作，巨额养老金也付诸东流，造成了严重的社会问题。
8月5日，证监会在其官方网站了《上市公司员工持股计划管理暂行办法》征求意见稿，意图通过制度的规范推动ESOP在中国的实施，提升股市投资者的信心。监管层在当下时机提出该意见，可谓用心良苦：一是股价长期低迷，ESOP计划的推行将促进股票的需求；二是股票估值水平偏低，降低了公司执行ESOP计划的成本和风险；三是ESOP的内在激励作用有利于上市公司的长远稳定发展。就此而言，无论是从短期还是长期来看，ESOP对于上市公司、资本市场、企业员工都将是十分有利的。证监会释放利好的信号非常明确，市场也的确在信息公告后，做出了积极的反应。
然而，囿于目前的中国市场环境以及制度本身的不完善，监管层的良好意图能否立刻得到上市公司及其员工的热情回应，依然是值得怀疑的。就从目前推出的“暂行办法”来看，我们就可以从中发现很多不完善的地方：
一、员工持股计划的来源受限。如果ESOP的执行意味着员工原来的一部分薪酬转向购买企业股票，那么大部分员工（尤其是底层员工）必将因为短期收入的减少和长期收入风险的加大而产生强烈的抵触情绪。一个容易得到员工支持的方案是，公司以增量酬金的方式实施ESOP，然而对于股东来说，这意味着人工成本的大幅度增加，股东本身的支持意愿又不强。即使执行，也可能是杯水车薪，不足以产生实质性影响。
二、ESOP计划得到员工认可的前提条件是，公司未来具有良好的发展前景，股票价格和公司基本面比较一致。然而，在目前的资本市场中，大量公司业绩经常出现大幅度波动，股价受政策及外部影响非常大，员工很难建立对于股权收益的长远预期。更何况，ESOP所购股票的持股期限不得低于36个月，如果员工看好企业的未来，自然可以到二级市场上拿自己的现金薪酬自由买入，而且也没有锁定期，又何必多此一举。
三、ESOP的本意是通过股权利益的捆绑，最大化发挥员工的自主性。从管理的角度来说，要使ESOP落到实处，就必须赋予员工更多的决策权。然而，这种决策机制比较适合分权管理的高新技术企业，或其他对员工的自主精神要求比较高的行业。这也是为什么在美国大量推行ESOP企业集中在“硅谷”的原因。中国的上市公司大部分集中于中低端制造业，一方面经营收益很大程度受制于外部的环境，另一方面大部分员工为制造工人，工资水平低，就业稳定性差，无论是管理层还是员工，接受ESOP的积极性都不会太高。
四、美国ESOP的广泛推行和税务、银行的支持是密切相关的。目前的管理办法已否定了杠杆型计划的采用，税务的优惠则必须得到国家税务部门的支持，其间的利益协调恐怕将是一个长期的过程。
所以，虽然从长期来看，ESOP计划是一个重大利好，但是在目前，ESOP计划更多的是作为管理层积极救市的一个信号。若要顺利实施，还需要各部门之间的密切合作，制度设计方面的补充完善，如果仅按照现有的方案，员工持股计划恐有如鸡肋，无助于事。
2014年6月,证监会了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,鼓励上市公司开展员工持股计划。“另外,制定这个计划,建立健全公司长期业绩表现的激励约束机制,调动管理层和核心员工的经营能动性,能刺激公司长期健康发展。”上述管理层人士指出。
上世纪90年代,中国平安就曾推出员工受益所有权计划,最后一次大规模员工持股发生在2000年前后,总共约有1.9万名员工参与,持股数约为8.59亿股,2007年中国平安在A股上市,2010年员工所持股份开始解禁,不少员工陆续退出实现收益。
根据中国平安公布的核心人员持股计划草案,该计划拟覆盖的1000名员工中,超过80%的人员是集团及专业公司部门负责人等中层主管,还包括部分资深的专业技术骨干。计划存续期限为6年,每年一期,锁定期为12个月,锁定期结束后将基于业绩考核,分三次归属至计划持有人。
“该计划涉及的公司股份全部在二级市场上购买而来,公司不会新发行股票。”上述管理层人士指出,中国平安将委托资产管理机构在二级市场上统一购买。
对于员工持股计划实质是对管理层变相加薪的质疑,中国平安强调该计划的购股资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金额度。
据中国平安内部员工表示,不少员工对该计划有较高的积极性,但也有员工担心使用当期薪酬参与该计划会影响当期现金收入减少。
对此,上述管理层人士指出,员工购股奖金中有一部分为长期递延的奖金,级别越高的员工其长期递延的奖金比例越高,该计划的重要前提是员工的自愿参与原则,只有员工自愿才会将奖金用于购股。
除了员工持股计划,还有其他的股权激励方式供公司选择,中国平安上述管理层人士表示,之所以选择了推出的是员工持股计划,是各方面因素综合考虑的结果,“中国平安是个金融集团,需要受来自多个监管机构的多方面监管约束,目前这种方案是在各类选择中,最能够得到股东、董事、监管层等各方支持的方案。”他说。
中国平安是第一家推出员工持股计划的公司。此后有不少保险公司如合众人寿、友邦人寿、阳光保险也尝试推出类似计划,但鲜有成功的案例,保监会曾叫停过部分保险公司的员工持股计划,以杜绝其利用员工募集资金的意图。尤其是未上市保险公司的员工持股计划遭遇的监管困境较大。
知情人士透露,目前已有保险公司向保监会正式推出申请,希望进行保险公司股权激励政策的改革。
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金融混业观察
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美国有两类大公司，一类是上市公司，一类是私有公司。上市公司一般较大，估计超过50％的上市公司采用了 ESOP，职工所拥有的股份占公司股份百分比从1％－2％－15％不等。如果把上市公司的员工人数也算过去，ESOP所覆盖人数就占劳动力的25％。从数量上来讲，采用ESOP的私人公司远比上市公司要多，因为私人公司的数量大概有20万，而上市公司大概才有一万家。
国会通过职工持股法后，在1974年就产生了明显效果。游行示威的劳工团体显著地减少了；管理的一些、方式得到了全新的改变。其后又陆续通过了二十多部法律来促进职工持股的实践。美国的职工持股计划（ESOP）对公司的起到了以下几个作用：
第一个作用是为未上市的公司创造内部市场
根据美国的法律，一个公司实行ESOP之前，要先进行评估，评估由独立的、具有专业资格的评估机构从以下几方面对公司资产总值进行评估：
l、评估公司的总资产价值；
2、评估公司的分红情况；
3、评估其现金流量；
4、以股票市场公开发行的类似股票价值作为参照进行评估。
评估最重要的依据是该公司近几年的收入情况。通常情况下对于一些，如钢铁制造业、化工行业、营销行业，它们的指标是税前利润的5倍。而对于成长较好的企业，会达到6—7信的标准。对于非高新技术企业的公司来讲，近几年的总收入一般要达到税前利润的4－7倍。
实行职工持股的公司是可以免税的，一是银行将钱贷给公司，二是银行将钱贷给ESOP，但这两种方式是有区别的。它的区别在税收，公司向银行贷款可以在利息方面享受减免税的政策，但偿还本金不享受此项优惠。而ESOP贷款可以在本金和税收两方面都享受减免税。三是公司可以向银行做出承诺：以收益再投资的证券做为抵押，它适用于小规模的公司、服务性行业，如咨询公司、律师事务所或高公司，这些公司的固定资产一般较少，没有足够的资产用做抵押向银行贷款。
第二个作用是提高员工的生产效率
为什么职工持股与工人的效率是紧密相关的，为什么职工能够提高工作效率？美国做了一项调查，首要的原因是税收的优惠，因为职工持有30％以上的股份后，就能够享受减免税。这项调查将实行ESOP的公司与未实行ESOP的公司进行对比，发现实行ESOP的公司销售额的增长率比未实行ESOP的公司要高5. 4％，工人的工作效率也提高了。由此可以看出，实行ESOP后，公司的销售额增加了，而开支并没有增加，结果增加了利润。我们可以将这归结为实行ESOP 后，人们更加注重产品的质量，产品在市场上的价格更高了，因此提高了公司的利润。
当然实现利润增长除了提高销售额，还可以通过降低成本来实现。实行ESOP也有助于降低成本，因为工人会更节约，浪费减少，工作更加仔细，次品的情况也随之减少。
第三个作用是增加公司的现金流星
因为实行ESOP可以享受减免税收，从而增加了公司的现金流量。ESOP如何增加公司的现金流量呢？举例来说，如果公司没有实行ESOP，仍然有30万的资金要用于职工福利，而ESOP为员工提供福利是通过购买公司的股份的方式来实现的，而且ESOP是免税的，所免的这部分资金也增加了公司的现金流量。股份的实现只需进行纸上交易，不是现金交易。
美国的ESOP有一整套完备的技术操作程序，对一些技术上的作了严格规定。
一、 规定了加入职工持股计划的合格条件
第一，加入计划的职工必须在该公司工作一年以上；第二，年龄在十八岁以上的成年人；第三，公司没有工会。在美国有20％的公司有劳工委员会，通常不包括在ESOP之内的，他们有自己的养老金计划，它给职工的福利和ESOP是分开的。
ESOP是一种公平的计划，它不能带有任何歧视。它是美国的一种职工福利计划。在美国，职工福利计划还有利润享受计划、40lK计划等。
ESOP和利润享受计划、40lK计划可以在同一个内同时实行。一个企业可以同时实行多种福利计划，但有一个规定：如果一个公司实行了ESOP又实行了利润享受计划，还实行了401计划，则规定最多只能将一个职工总收人的15％投入到这些计划里，不能超过15％。
有一种例外的情况，ESOP有杠杆型，有非杠杆型的。如果利用杠杆型的银行贷款实行ESOP，因为存在着偿还银行贷款的资金压力，它对15％的条件有所放宽，可以放宽到25％，即公司可把工资收入的的25％作为贡献金，贡献到员工持股计划里。
二、股份如何量化到个人头上
ESOP 是一个独立的法人实体，要给加入ESOP的每一个职工都设立帐户。但ESOP从银行取得贷款购买了公司股份后，股份依然还没有分到职工头上。比如从银行贷款1千万美元，分十年还清。在第一年结束时还1／10的贷款。剩下9／10依然保留在ESOP里边。那按什么标准把股份分到职工头上呢？ESOP成立时，要制定一个分配股东股份的公式，这个公式受到许多因素的：一个是贡献金的大小，从工资中扣除了多少；另一个是职工在公司工作的年限，这些因素都要考虑过去，制定出公式，再按这个公式制定出偿还贷款后剩余的股份。但有一个限制条件，前面讲是按工资总额来提取一定的比例作为贡献全，再根据贡献金来制定公式，所以有可能高收入者分到的股份越来越多。为了避免公司里高收入的人的股份占的比重过大，避免股份过于集中到他们的手上，因此公司内部规定了工资总额的上限。比如3万美金的年收入，公司有可能确定1万7千美金作上限，其他部分不予考虑。
三、关于职工跳槽
实行ESOP一方面是为了提高员工工作效率，另一方面也是为了保持员工队伍的稳定，让大家有利可图，把大家留住。因此规定员工必须在公司工作一定的年限后才能享受员工持股计划，并且这些股东也不是在短时间内就量化到个人头上。在美国，通常要工作七年以上，才能获取全部的股份。以某一职工为例，第一年，帐上没有他的股份，第二年也没有，第三年，可能给他20％的应得股份，第4年40％，第五年60％，第六年80％，到第七年帐户上才拥有100％应得股份。至于年限为多少由公司根据自身企业情况，在制定ESOP时列出准备多少年之内把股份全部量化到个人头上。
也有这样的情况：如一个员工只工作了三年就一定要离开公司，此时，他只得到该得的20％股份，剩下的80％怎么办？这80％的股份加入总股本后在其他员工里再次分配。
虽然说满七年后得到了公司的股份，但员工不可以操作这些股份，如出售、转让或以其他方式变现，这都是不行的。ESOP主要是一个福利计划，一个退休金计划，这笔钱是给大家退休后用的，所以规定职工到了历岁退休年龄后才可能兑现或交易，也可定为得到股份之后1－5年内变现，但美国对此作了规定，企业可以推迟五年付给员工卖股份的钱。作出这个规定的原因在于卖股票的职工所在的公司一般不是上市公司，通常情况下公司要将股份回购。这个规定一方面有可能使公司增加太多的资金压力；另一方面主要是为了保持职工队伍的稳定。这项规定给了企业极大的权力。除了这项规定之外，公司也可一次性或分期付款，这些措施对公司较为有利。针对频繁更换公司的职工而言，如果他在A公司参加了ESOP，有了自己的帐户，那么他走了之后，还保有在公司的权力。另外，他也可以将帐户转到新公司的员工持股计划里。
公司还有一种权力，因为公司是通过这种杠杆贷款型的方式来建立员工持股计划的，它可以把偿还贷款放在优先的地位，而推迟支付现金给职工。
职工得到股份最多的形式是得到现金，公司以现金形式回购股份。第二种是以股票的形式。职工要得到公司以其他方式来支付卖股份的现金的承诺。员工持股计划是以股票的方式支付职工股份的，这有点象我们配股的形式。
