时间：2022-12-01 01:32:19
序论：在您撰写毒丸计划时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
继爱康国宾抛出毒丸计划回击江苏三友恶意收购之后，近日房地产板块重量级上市公司万科面对宝能系咄咄逼人的大举收购，董事长王石公开声称不欢迎“野蛮人”前海人寿，或启动毒丸计划。从中国的法制环境来看，尽管不禁止包括毒丸计划在内的反收购措施的施行，但《上市公司收购管理办法》只做了原则性的规定，并没有出台专门的反收购立法，对于反收购措施的决策、审查、实施、目标公司中小股东保护等均缺乏制度依据。
在本次万科控制权争夺大战中，万科的主动作为来得相对迟缓。直到2015年12月21日，公司才正式公告：正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。而万科的股票也是直到当日下午13：00才正式在二级市场停牌。与此同时，万科的投资者们却只能坐山观虎斗。虽然后来的情况显示，万科并未选择毒丸计划作为本次反收购的核心措施，但控制权风波不仅仅给投资者，而且给监管当局甚至法院撂下沉重的话题：毒丸计划在中国现行法律框架下，行得通吗？在毒丸计划的制定、启动等各个环节，投资者们有发言权吗？
有可能性，缺可行性
1982年，美国著名并购律师马丁・利普顿（Martin Lipton）发明的毒丸计划（poison pill）目前已成为美国被运用最多的反收购措施之一。毒丸计划实际上就是一种股权摊薄反收购措施：该计划首先由目标公司设置一个毒丸触发点，当恶意收购人持有目标公司股票达到触发点时，毒丸计划正式生效。所有目标公司股东均有权以之前设定的低价购买（或者以其持有的优先股、可转换公司债券等转换）目标公司新发行的股份。从而导致恶意收购人一方面是其股权被大量稀释，另一方面是其继续收购将支付更大的成本，最终达到抵御恶意收购之目的。从我国现行法律环境来看，毒丸计划的实施具有可能性，却缺乏可行性。
从可能性来看，现行上市公司并购法律体系主要由新修订的《公司法》、《证券法》两部基本法律和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《资产重组办法》”）、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规则》”）以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）等相关规定构成。首先，作为我国目前直接对反收购措施进行规制的《收购办法》，其2006年、2008年以及2014 年修订版本均否认了2002年版本中第33 条关于收购人在做出提示性公告后，目标公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，禁止董事会对发行股份和可转换公司债券以及修改公司章程提议权之规定。从而至少为毒丸计划的实施预留了法律空间。其次，2013年国务院颁布的《关于开展优先股试点的指导意见》和2014年中国证监会出台的《优先股试点管理办法》，均对优先股等特殊股份发行制度予以认可，为毒丸计划的实施提供了可靠保障。
从可行性来看，毒丸计划这种反收购措施在目前中国还有相当大的难度。首先，在目前的发行制度之下，上市公司公开发行证券必须经过中国证监会的核准，即便是上市公司非公开发行也不例外。这个过程本身可能影响反收购措施的实施效果。其次，不论是普通股，还是可转换公司债券以及优先股，由于直接涉及股东持有股权比例的变动和公司整体股权结构以及注册资本的变化，根据《公司法》和《证券法》等法律的规定，必须经过公司最高权力机关股东大会的特别决议，而股东大会的召集、召开会经历较长的周期，这可能会付出较高的时间成本。再次，2006年《上市公司证券发行管理办法》第10条、2014年《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第11条均明确限定了发行新股募集资金的使用用途，而显然，目标公司采取反收购措施不属于法定的资金使用用途之列。此外，从2014 年《收购办法》第33条来看，采取反收购措施应由股东大会决议，但根据《公司法》的决议要求，在恶意收购人已持有目标公司大量股份的前提下很难做出决议。比如本次宝能系持有万科的股份比例一度高达30%，如果在股东大会上投反对票，决议通过概率极低。特别值得注意的是，由于新股发行事项可能对原股东构成关联交易，根据《公司法》，万科的这部分股东必须予以回避，这更增加了反收购决议通过的难度。
立法完善投资者保护
万科与宝能的控制权激烈大战背后，无数的投资者们是被动的，他们没有话语权，只能静候战争的结果。他们甚至无法选择退出，因为二级市场上股票一度长时间停牌，所幸的是本次万科的股票走势强劲。我国并没有一部统一的《反收购法》，相关规定中也未全面对上市公司反收购措施的运用做出系统性的规制，这对目标公司投资者的保护是相当不利的。立法的完善需从多方面展开。
首先，设立我国的毒丸计划决策模式。在毒丸计划被最广泛运用的美国，采用的是管理层决定模式，即由公司董事会决定是否采取毒丸计划进行反收购。而日本则是授予上市公司股东大会予以决定，采取以股东大会决策主义为核心，兼以目标公司管理层决策主义为补充的决策模式。根据我国目前上市公司的治理现状、我国《公司法》有关公司治理的立法模式以及我国现行《收购办法》的相关立法来看，我国是比较适合借鉴日本模式的。在该模式下，毒丸计划的实施高度依赖于目标公司股东的意志，对投资者保护具有积极意义。
（中国地质大学（北京）信息工程学院，北京 100083）
摘 要：毒丸计划是反收购的主要手段之一，美国是最早开始的，同样也是最先弃用毒丸术的国家。对于国家来说，毒丸计划可以防止公司被敌意收购，防止行业垄断，促进形成完全竞争行业，甚至可以维护国家的经济安全。从毒丸计划的原理展开讨论，从目标公司的角度着重分析和研究毒丸计划对目标公司的正面作用和负面作用。
关键词 ：毒丸计划；目标公司；利弊分析
中图分类号：D912.29 文献标志码：A 文章编号：1000-8772-（2015）02-0094-01
一、毒丸计划的实施原理分析
毒丸计划是用来提高收购公司的收购成本，从而达到目标公司不被收购的目的的。目前，有不少学者认为，毒丸计划的实施很多时候并不是用来阻碍收购方的收购，而是用来提高收购成本而实现原股东利益最大化的目的。毒丸计划的实施原理都只有两种方式：一种是弹入计划，即大量发行新股，稀释收购者在目标公司所占有的股份；另一种是弹出计划，即履行购股权，购买优先股，提高收购者的心理底价。当然，这两类毒丸计划会有一定的联系，在特定的情况下，它们可以相互转化，在弹出计划中，也可能会包含着弹入计划。
二、毒丸计划对目标公司的优点研究
1.特定情况下，有利于目标公司原股东财富的增加
管理层实施毒丸计划如若目标是提高收购者的收购成本，提高收购者的心理底价，确保目标公司在收购过程中卖的更好的价格，从而提高原股东的收益，这种情况是有利于目标公司原股东的财富的增加的。因为体制的不同，这个优点一般仅能于在美国上市的国内公司才能实现。
2.毒丸计划有利于提高目标公司的经营效率
公司控制权市场无效理论提出观点，认为反收购行为会促进管理层反思自身管理行为，从而加强公司的经营管理。毒丸计划是公司反收购行为中的一种，同样在一定程度上能够增加目标公司管理层对企业管理的重视，从而提高公司的管理水平和经营效率。
3.毒丸计划有利于保护目标公司的广大职员的利益，维持公司的人员稳定性
毒丸计划的实施，可以在一定程度上减少收购者的收购意愿，如若收购者最终没有实现对目标公司的控制权，广大职员的任职情况、薪水待遇都不会做出较大的人动，从而有利于维持目标公司的人员稳定性。
三、毒丸计划对目标公司的缺点研究
1.大多数情况下，不利于目标公司原股东财富的增加
毒丸计划是管理层保存自己在目标公司地位的一种做法，如果实施目标为保留地位而非追求暂时的收益和利润，毒丸计划就会对收购者产生威慑的效果，减少对该公司有兴趣的收购方，最终不利于原股东财富的增加。这是管理层壁垒理论的主要体现。目前，国内一般认为，毒丸计划不利于公司原股东财富的增加，认为这是管理层为保留自己对公司的控制权的方式，导致管理层有时候会无视其他广大股东的利益。
2.毒丸计划增加目标公司的管理成本和费用
公司实行毒丸计划需要抽调资金，一方面是为了矫正公司的不良经营状况，改善公司的治理；另一方面也是为了阻碍收购方的收购行为。
3.毒丸计划的实行降低了公司治理的评级
毒丸计划给外界造成公司被层层防护的不良印象。依据《上市公司治理准则》等规范，公司治理评估机构倾向于给有毒丸计划的公司较差的评级，而较低的评级会进一步影响公司的融资、降低公司的价值、降低其他投资者对目标公司的投资欲望，使目标公司的声誉和其他利益都有所下降。
4.毒丸计划不利于公司资本的自由流通
毒丸计划的实行不仅阻碍了收购者对公司的收购，同时也会阻碍普通交易者对该公司资本的交易。毒丸计划不仅阻碍了恶意收购方，同时也阻碍了善意购买者的交易。因此，毒丸计划不利于公司资本的自由流通，从而不利于公司形成充足的资金来源和扩大集资渠道，最终不利于公司的长远发展。
四、结语
总之，毒丸计划的实施对于目标公司来说有利有弊，具体的优劣势情况还是要结合目标公司自身的特点来分析。就社会趋势及目标公司长远发展来看，毒丸计划对目标公司的有利之处较弊处来说越来越微不足道，这也是毒丸计划被实施的公司数量越来越少，与日俱减的原因之一。另外，目标公司也应用了其他防止收购的替代方案，比如，白衣骑士、驱鲨剂、员工持股、金降落伞、提前偿债条款等，并且仍在不断寻找、发明和试用新方案，这也导致了应用毒丸计划公司数量的降低。
参考文献：
[1]谢建宏，王苏生．“毒丸计划”的防御机制分析[J]．长沙电力学院学报（社会科学版），2003（5）．
[2]赵金龙，李岩．董事主导“毒丸”反收购措施利弊分析[J]．证券市场导报，2009（11）．
[3]罗永红，上市公司反收购策略研究[D]．华东师范大学，2007．
关键词：上市公司；反收购；毒丸计划
中图分类号：D923.99 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）14-0116-03
上市公司反收购是针对收购而言的，尤其是敌意收购。上市公司收购是指投资者为了取得或巩固对特定上市公司（通常称为“目标公司”）的控制权，通过在证券市场上购买该上市公司有表决权股票来实现其目的的行为[1]127。敌意收购是指绕过目标公司的管理层，未获得其配合的收购。在上市公司反收购法律规制上，我国以《证券法》和《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）为主，但至今仍未形成系统的、具体明确的反收购法律规制体系。
针对目前国际上广为盛行的“毒丸计划”反收购策略，我国法律并未作出明确的规定，但实践中已被广泛采用。在2005年盛大收购新浪案中，盛大斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，随后新浪抛出毒丸计划，规定盛大只能再购买不超过0.5%的新浪股票，否则毒丸计划将生效，计划包括新浪其他股东将均有权以半价购买新浪公司的普通股，使新浪股本迅即增倍[2]261。最终，盛大放弃了对新浪的收购。另外，在著名的凯雷对徐工收购案中，为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工向中国商务部提交了“毒丸计划”[2]261。
一、反收购“毒丸”计划的概述
（一）毒丸计划的历史和发展
毒丸（poison pill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。后来利普顿对毒丸计划进行了改进，将可转换的优先股转换为可以低价买进目标公司的股份或债券，或将股票以高价卖给收购人的期权，这样就大大地稀释了收购方的股权，增加了其收购成本[3]16-17。自特拉华州法院在Moran v.Household International,Inc.省略)、eBay等公司均在2005年通过了类似的计划。
（二）毒丸计划的种类
创设至今，毒丸计划在实践中已经过几代的演变和发展，呈现出多种具体方式，依据发行证券的不同大体分为以下三种：优先股毒丸。指向公司原有股东发行优先权待定的优先股。股东选择权毒丸。股东选择权毒丸是毒丸计划中最常被目标公司选用的毒丸。其分为外翻式（Flip-over）毒丸和内翻式(Flip-in)毒丸。外翻式毒丸指，当收购人收购一定量的股份达到触发点后，目标公司的股东有权以半价购买收购公司的股票，通过稀释收购人的控制权达到吓退收购人的目的[4]68-69。内翻式毒丸是指，权利凭证的持有人有权以折扣价格购买目标公司的股票，权利凭证持有人一般就是目标公司的股东，但收购人持有的权利凭证归于无效[4]743。负债毒丸计划。是指目标公司在遭受收购威胁时，通过大量举债，增加公司债务的方式，增大收购方的成本。
二、“毒丸”计划在我国适用的可行性分析
（一）我国上市公司的反收购发展状况
与美国上百年的证券交易市场相比，我国证券市场仅仅不过20年的历史，还处于新生儿阶段。同时，我国证券交易市场的发展史也是一部国有企业的改制史，这就导致了我国证券市场非流通股和国有股股权高度集中的特点，为证券市场上公开的收购设置了“天然屏障”。
1993年上市公司第一起收购案“宝延风波”后，至2004年记录在案的收购仅仅20多件。近年来，一方面随着2007年12月我国股权分置改革的基本完成，流通股的数量在不断增加。另一方面，经济全球化，尤其是金融市场和资本市场全球化程度的不断提高，使得我国证券市场在不断地开放中走向完善和成熟。这些条件必将会使上市公司收购的“天然屏障”逐渐解体，提高了我国证券市场上收购和反收购战发生的可能性。
（二）我国实践中的反收购策略
目前我国对上市公司反收购策略并没有具体的法律规定，但实践中，借鉴国外的反收购经验，我国目标公司常见的反收购措施如下[5]288：驱鲨剂，在公司章程中设置障碍，规定收购须获得“超级多数”的股东同意或提供“公平行为”。毒丸术，公司面临收购或威胁时，董事会可启动“股东权利计划”，通过股东结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。焦土术，通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。白衣骑士，寻找善意合作者，以保护管理层和现股东，抵御恶意收购。围魏救赵，寻找收购方的主体资格、收购程序、资金来源及经营过程中不规范之处，以攻为守，使收购方自顾不暇，被迫偃旗息鼓。
由此可见，虽然我国法律并未明确规定“毒丸”计划，但在实践中已被目标公司采用。另外，我国多家海外上市公司都在章程中制定了毒丸计划，例如九城网游、百度、搜狐等。不难看出“毒丸”计划主要是被我国在海外上市的公司所采用，在国内注册上市的公司至今基本没有采用过“毒丸”计划，这是与我国证券市场的发展、反收购立法及公司治理密切相关的。
（三）“毒丸”计划在我国现行法律下的适用空间
目前我国直接对反收购进行规制的法律是2008年修订的《收购办法》第8条和33条。修改前的《收购办法（2002年）》33条，明确将反收购决策权交给了目标公司的股东会，并禁止董事会提议如下事项：“(一)发行股份；(二)发行可转换公司债券……(四)修改公司章程……”该条中禁止发行股份和可转换公司债券及禁止修改公司章程的规定是对“毒丸”计划的否定。
2006年的《收购办法》删除了“禁止发行股份和可转换公司债权及修改公司章程的规定。现行的《收购办法（2008年）》在这方面了维持了2006年的规定，也就是说我国法律对“毒丸”计划的实施预留了适用空间。
另外，2005年《公司法》的修订在公司治理和资本制度方面，赋予了公司更多的自治权。投票权的分配允许公司章程不按持股比例来分配，股东表决权的行使方式也由公司章程进行规定，同股可以不同权。并且，修订后的《公司法》还增加了新增资本股东优先认购权的规定。《公司法》做出的这些修改，无疑为“毒丸”计划在中国的实施提供了法律依据[2]261。
三、完善立法，规制“毒丸”计划在我国的适用
（一）“毒丸”计划决策权的归属
同事前两天上班，目睹一辆公交车上，全坐着老人，再有老人上车，只能岁数小的给岁数大的让座。
我上班路上的一家银行门口，每天早上9点上班前，排一长队老人等着买基金、炒股票，比上班还准时。
在某个工作日的早晨去公园广场或健身活动处走一走，你惊讶于那里的壮观。上百位老人成群结队地，跳交谊舞、国标、民族舞，踢毽子、练太极、合唱、散步，热闹程度不亚于马路上穿流的车流人流。
这些司空见惯的画面为我们勾勒出一幅老龄社会的简笔画。简图之下是一组庞大的数字和众多忧虑的心。
《环球邮报》报道，到本世纪中叶，中国退休人员将从现在的1.4亿人飙升至4.3亿。进入老龄化社会西方各国用了100年，而中国将在不到40年间完成这种转变。
谁来照料晚年
随着老龄社会的到来，越来越多的中年人开始为自己的晚年生活担忧。2006年，零点研究咨询集团的《中国居民生活质量报告》显示，城乡居民的养老忧虑进一步加深，城市居民表现得尤其明显，有78.5%的人对自己当前或今后的养老问题有忧虑。
在《生命时报》联合“搜狐健康”进行的样本量超过2
500人的调查中，七成以上的人承认自己在为养老发愁，其中，40岁以下的占75%。
这些人现在可能有着体面的工作，有着足以维持生计的收入，也有着社会养老保险保证，却为何还为老年后的生活担忧？
担心年老后没有人照料、看护是问题之一。卫生部的调查显示，由于年老、疾病卧床和残疾，需要照料的老人，现在已经超过1亿，随着老龄化的加剧，这个数字还会不断攀升。而且，老年人护理不仅需要很高的费用，还需要更多的劳动力。
家庭结构的改变更加深了这种担忧。北京大学人口研究所教授穆光宗指出，如今许多人结婚晚，孩子少，从“少子女”到“独子女”再到“无子女”，上年纪后，生活上无人照料，精神上孤独无助，成为养老的最大担忧。
对于这样的担忧我有着切身的体会，也正缘于此我萌发了策划这个选题的想法。作为家里唯一的孩子，我常常能够感受到父母养老的忧虑。
小姨的公公年近80岁，育有3个孩子，但是去年还是住进了养老院，只是在过年时被接回来一家团圆，年过完即被送回养老院。父母听说后，感叹起养儿难以防老。父亲随即问我：“等我老了，动不了了，你是把我送到养老院还是和你住？”我毫不犹豫地说“当然和我住了！我照顾你！”
像年幼时父母照顾我们一样去照顾他们的晚年本是理所当然，但回过头冷静想想，那时我是否有足够的精力周到地照顾父母，中年的我是否有能力让父母安度晚年？母亲常说现在要多做些储备，不然孩子以后的负担太重了。
衰老症状的到来，让担忧更甚，他们已经开始眼睛昏花、记忆力减退、牙齿不好……
母亲给自己的预期寿命是80岁，剩下的二十多年如何健康地度过，她有了更切实的打算。但是，我总觉得这打算还不够好。我希望她照着100岁活，我希望她更快乐、更充实、更独立、更生气勃勃、更有希望。
担忧不如计划
随着人类平均寿命的增加，大部分55岁的退休者还有30年以上的生命历程。他们在这生命的后半段如何消除养老之忧；能否依然生气勃勃地安稳地快乐地度过？
通过本刊记者的采访、调查、探寻，我们发现完全有可能实现这个目标。那就是储备和计划。
美国国家科学院于1997年发表的一份报告指出，在年龄65岁以上的美国人中，因健康状况很差而生活不能自理的人所占的比例大为减少。1982年，这一比例大约为25%。1994年则降到了21.3%。这一比例的降低，意味着有140万美国老年人现在能够自己照顾自己。
他们是如何实现这种进步的呢？其原因被归结为许多方面，包括；减少吸烟，改善饮食，控制血压，增加阿司匹林的摄入量以减少心脏病发作和中风，补充雌激素以降低妇女患心血管疾病和骨质疏松症的概率。
一、落实长效机制，牢记第一责任，用优秀文化筑起牢固安全堤坝。
加强安全教育，强化安全法治，确保安全生产。牢记安全是“1”其它为“0”的管理法则：只有“1”的存在，越多的“o”才越有意义，否则，一切劳动归零，甚至直接危及企业和个人安全。我们时时刻刻、事事处处都要将安全生产摆在项目管理的第一位，坚持以机制保安全，以质量保安全，以创新保安全，将安全压力不折不扣地传递到执行终端。本着对员工、对企业、对社会、对自己的前途命运高度负责的精神，建设优秀安全文化，维护企业的长治久安。
二、严格执行标准，强化质量意识，用先进理念建设一流品牌工程。
越是规模化，越要强化质量意识；越是规模化，越要防止无效劳动；越是规模化，越要维护品牌形象。质量是安全的基础，质量是品牌的生命，只有优质工程才是有价值的物化劳动。用标准化排斥粗制滥造，用规范化抵制偷工减料，用专业化过滤假冒伪劣。真正养成用标准说话，看标准做事，拿标准检验，靠标准创优的行为习惯，强力推进标准化管理，精心打造让业主放心，让人民满意，经得起历史检验的优质精品工程。
三、合理配置要素，紧密工序衔接，用科学方法提高现场运行效率。
真正做到项目开工快进场、快安家、快拆迁、快布局、快施工、快收尾、快配套、快速释放施工能力，缩短项目生产周期。向速度要时间，向效率要空间，提升要素配置艺术，加强现场有序化管理，充分利用现有资源，科学制定施工方案，超前设定节点目标，硬化项目计划管理。紧密工序衔接，杜绝时间浪费；严密细节管理，防止重复劳动。珍惜分分秒秒，加快工作节奏，迈出稳健步伐，实现“又好又快”！
四、坚持和谐建设，兑现合同承诺，用诚信经营赢得良好信用评价。
勤勉敬业，守土有责，建设和谐项目，全力维护企业信誉安全。用我们的诚信经营，努力争取业主、监理、设计、政府、群众、媒体等各方的理解支持，敏锐发现问题，及时化解矛盾，不给集团添麻烦，不给企业丢面子，不给上级增负担。熟悉市场信用评价规则，掌握考核方法，了解评比程序，变压力为动力，主动应对各种检查评比。以文明标准化工地建设为载体，使现场忙而不乱，快而有序，时刻处于“迎检”状态。以良好的品牌形象，赢得管理者的尊严，赢得市场的尊重，赢得竞争的话语权。
五、明确经济责任，广泛开源创效，用精细管理追求最佳规模效益。
创新成本管理，严格成本控制，提升管理水平，落实经济责任，追求规模效益。以优化方案控成本，以缩短工期降成本，以技术创新增效益，以完善机制堵漏洞。坚持勤俭节约，反对铺张浪费；坚持集约经营，反对粗放管理；坚持开源创效，反对墨守成规；坚持现金为王，反对虚盈实亏。狠抓精耕细作，确保项目收益，争当创效能手，抓住历史机遇，加快资本积累，为实现企业经济实力快速增长，作出应有的贡献。
全体项目经理朋友们：让我们携起手来，在这场史无前例，遍及全中国，影响全世界的“大决战”中，为实现集团公司誓师动员大会确定的目标，绘就的蓝图，攻坚克险，顽强拼搏，奋勇争先，将胜利的旗帜插上市场竞争新的高地。
决战2010第四季度，我们信心百倍；
决战2010第四季度，我们豪情满怀；
决战2010第四季度，我们壮志凌云；
关键词：监督 机制 管理体系 隐患和问题
CPE新疆石油工程建设有限责任公司（以下简称“新疆油建公司”）是中国石油集团工程设计有限责任公司的全资子公司，成立于1956年4月9日，主要从事国内外油气田地面建设、管道（GA1甲级、GB类、GC1级）、炼化、公路、电力、压力容器制造、房屋建筑、市政工程、城市园林绿化等工程施工及EPC总承包。
伴随着克拉玛依市及新疆油田半个多世纪的成长与发展，新疆油建公司充分发挥油气田地面建设、管道与储罐工程建设主力军优势，转战天山南北，征战戈壁沙漠，弘扬“大庆精神”、“铁人精神”，闯出了艰苦卓绝的创业和发展进步之路，在国内外建造了一项项优质工程，刷新了一个个施工奇迹。
石油工程建设行业是一个高风险的行业，工程建设施工现场事故频发，始终是困扰企业各级管理者的问题。完善HSE监督机制、强化现场监督检查，为新疆油建公司安全环保生产形势稳定提供有力保障。
新疆油建公司HSE监督检查工作通过建立监督计划、隐患问题分析、问题整改销项和隐患问题通报等工作制度，为建设HSE监督检查工作机制，为HSE监督检查工作运行程序化、执法标准规范化和工作模式标准化打下坚实基础。
1 完善“三级”监控管理体系，确保HSE监督检查全面覆盖
公司设立HSE监督中心，分公司设立HSE办公室，项目部设立专职安全管理人员，完善“三级”监督网络，实现公司、分公司、项目部一级对一级监督，一级对一级负责的监督机制，建立和完善公司HSE监督管理体系。通过“三级”监控管理体系，及时发现问题、分析问题和解决问题，有效地实施HSE过程控制管理。
2 建立监督工作计划制度，确保生产场所监督检查 全覆盖
工作计划是实现工作目标的前提和重要保证。公司HSE监督中心为确保实现监督检查覆盖率的工作要求，将工作计划细化到月、分解到周，按半年、月、周编制监督检查运行大表，严格按照监督检查运行大表开展监督检查工作，确保监督检查场所无盲点。
在开展日常监督检查的基础上，公司HSE监督中心加密对重点要害部位监督检查的频次，强化对重点要害部位监督检查的力度，及时跟踪、复查隐患问题的整改情况，确保各类风险得到有效控制，保证生产全过程始终处于受控状态。
通过建立HSE监督工作计划制度，确保现场监督检查能够根据生产特点、季节、气候变化因素和上级工作要求，有计划地开展监督检查工作，提高监督工作的计划性和不同时期的方向性，实现公司提出的生产场所监督检查覆盖率100%的工作要求。
3 建立隐患和问题分析制度，为制定对策和措施提供可靠依据
针对HSE监督检查发现的隐患、问题，分析隐患、问题产生的原因及整改建议，为上级领导和相关部门掌握施工现场状况和存在的问题、制定决策、措施提供第一手现场资料。按照规章制度、操作规程、危害因素辨识、风险消减及控制措施落实情况、设备设施及防护缺陷、特殊危险作业、施工现场危害、环境保护与职业健康危害等方面分类汇总，详细分析隐患、问题产生的根源，根据分析的结果，有预见性地做好安全提示和防范工作，抓住重点，超前制定切实可行的预防和控制措施，减少事故隐患。
HSE监督中心每月召开一次隐患、问题分析会，认真分析各专业系统、各单位、各施工现场存在的隐患、问题。通过分析查找基层单位在危害因素辨识、风险控制、教育培训、操作规程中的共性问题，对照相关标准、规范深入剖析隐患、问题产生的根源，研究、制定解决问题的措施。通过对施工现场存在的隐患、问题进行分析，准确把握存在的主要隐患、问题，抓住一个时期的监督方向和工作重点，使HSE监督工作更具有目标性和方向性，也为领导和相关职能部门制定决策、措施提供可靠的依据。
4 建立隐患和问题通报制度，警示和引导基层单位做好HSE工作
为强化隐患、问题整改的及时性和信息反馈的时效性，建立与基层单位相互沟通和交流的渠道，开展隐患分析、沟通交流和情况通报等工作，使基层单位领导能及时了解和掌握本单位存在的隐患、问题，加强施工现场的安全管理，及时整改事故隐患和制定防范措施，确保事故隐患得到有效控制。
建立隐患、问题通报制度，既能够督促存在隐患、问题的基层单位加强安全管理，规范岗位员工的行为，加速隐患、问题的整改，又对全公司员工起到警示、教育作用。
5 建立隐患和问题销项制度，实现隐患和问题的闭环管理
公司HSE监督中心对现场检查发现的隐患、问题下发整改通知单和处罚通知单，双方签字确认。由被监督单位落实整改部门、整改责任人，对能够现场立即整改的现场监督整改，对现场不能立即整改的监督受检单位制定预防措施、上报整改计划。HSE监督中心监督整改计划的实施情况和整改期间的安全措施落实情况，逐项消除事故隐患、问题，实现隐患、问题的闭环管理。
建立隐患、问题的销项制度，解决整改责任不清、整改效果不明和整改无记录的问题。通过明确隐患、问题整改部门、整改期限、整改责任人和验收人，保证隐患、问题整改一个，销项一个，做到隐患、问题整改有记录，责任追查有依据。
6 加强监督培训，确保监督素质
加强监督队伍自身建设，不断提高监督队伍的整体素质水平，是做好新疆油建公司安全环保工作的重要前提。为把公司HSE监督队伍建设成专家型队伍，把监督人员培养成复合型专家人才，健全业务学习制度，制定学习计划。通过专家授课、集体学习、个人自学和相互请教等多种形式，学习国家及上级有关健康、安全和环境的方针政策、法律法规、标准规范、典型事故案例等。在加强专业知识学习的同时，组织HSE监督人员深入施工一线调研，虚心请教岗位员工，既提高自身业务素质和整体工作能力，又使HSE现场检查更贴近实际，便于操作。
在监督队伍中建立自我约束和考核机制。HSE监督人员履职考核每月组织一次，从工作纪律、监督检查和资料整理等几个方面进行量化打分，考核一次不合格者给予警告，一年内两次不合格者诫勉谈话。通过考核综合评定监督级别，工资待遇与监督级别挂钩，对工作责任心不强，监督不力，违章行为制止不及时或发生事故，以及出现违规、违纪现象的HSE监督员，按照管理办法的相关规定给予严肃查处，充分调动HSE监督员工作的积极性，且增强HSE监督员工作的责任心。
通过履职考核制度，规范监督人员工作行为，树立监督队伍的整体工作形象。
通过加强队伍自身建设，树立良好的监督队伍形象，提高监督队伍的综合工作能力，为实现建设复合型监督人员，打造专家型监督队伍进行知识储备。
参考文献：
[1]宋伟胜.加强现场施工作业的安全管理[J].石油化工安全技术，2001（05）.
关键词:反并购;新浪;毒丸计划;法律
中图分类号:C29 文献标识码:B 文章编号:1009-9166(2009)020(c)-0086-01
随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场、资本市场的发展,公司收购作为实现资产重组和社会资源优化配置的重要途径,受到我国政策的鼓励。但是在目标公司看来,收购常常带有明显的敌意。在敌意收购中,收购方一般总是遇到目标公司的抵抗,即反收购行为。但是,我国收购立法的滞后使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导,这不利于公司收购及反收购的健康发展。
一、恶意收购的含义
收购企业事先未与目标企业经营者协商,突然直接提出公开收购要约,即恶意收购。
二、新浪“毒丸计划”反并购策略
(一)案例简介。新浪是目前中国最具影响力的门户网站,盛大是目前中国最大的网络游戏运营商,两家公司都注册于英属开曼群岛,并均在美国纳斯达克证券交易所上市。2005年2月19日上午,盛大声明,截止至2月10日,盛大已斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权,并表明此次收购新浪股票的目的是一次战略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票,以获得或影响新浪的控制权。针对盛大的恶意收购,新浪随即抛出“毒丸计划”。计划声明:对于3月7日的记录在册的新浪股东,他所持的每一股股票,都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时,这个购股权将被触发。而此前,购股权依附于每股普通股股票,不能单独交易。一旦购股权被触发,除盛大以外的股东们,就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。这个购股权的行使额度是150美元,就是说每一份购股权能以半价购买价值150美元的新浪股票。从现在看,由于股票价格未能确定,因此购股权数也不能确定。但是一旦计划实行,将大大增加新浪的股本数,这样可将盛大的股权比例稀释,从而失去控股地位。从实际结果看来,盛大公司于2006年11月宣布出售370 万股份,持股比例将从19.5%减为11.4%,这意味着盛大放弃对新浪的控制权,新浪的毒丸计划产生了预期的效果。(二)对于“毒丸计划”反并购措施的分析。毒丸计划是由著名的并购律师马丁•利普顿于1982年发明的,他在1982年首次利用毒丸计划帮助EI帕索公司防御了通用美洲是由的收购。常见的毒丸计划有负债毒丸、人员毒丸、优先股毒丸。而新浪制定的毒丸计划属于后期股权计划,该毒丸计划提供了发行股票的购买权利,在公司被收购时,允许特有人以较低的特定价格购买股票。收购方盛大交互娱乐有限公司和被收购方新浪网都是在美国纳斯达克上市的公司。新浪采用“毒丸计划”反收购措施为美国法律所允许。但“毒丸计划”并不是万能的,辨证的来看,有利也有弊。
1、毒丸计划的优势与缺陷。毒丸计划的优势在于,除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止了(收购后)股权问题。但同时,毒丸计划也有自身无法克服的缺陷,对公司而言是一把双刃剑。2、适用上的便利性和广泛性。相比其他反收购手段,毒丸计划无疑是最便于使用的。首先,毒丸计划是目标公司单方面的防御措施,它不必如“白衣骑士”或相互持股一样,需要借助其他公司来摆脱被收购的境地。其次,毒丸计划对敌意收购的反应是最快的,一旦收购方收购目标公司股份达到一定比例,毒丸计划即可启动。3、实施毒丸计划很可能激化管理者和股东之间的利益冲突。毒丸计划提高了收购成本,对股东而言是有利的,然而,管理层则可能利用毒丸计划来防御收购以确保其对公司的管理权。在这种情况之下,毒丸计划无疑强化了管理者的利益。目前的对公司管理层的约束机制,都不能有效解决公司治理结构中的这种利益冲突,很可能对公司股价造成负面影响。
三、“毒丸计划”在我国存在的法律问题及解决措施
我国新《公司法》对原来的同股必须同权,同股必须同利的强制性规定做出了修改,赋予公司更多的自治权。修订后的《公司法》还增加了新增资本股东优先认购权的规定,这无疑为毒丸计划在中国的实施提供了法律依据。但由于一直以来对于反并购措施的法律规定语焉不详,在实践中,目标公司管理层不顾广大股东利益,任意采取反收购措施来阻挠诚意收购的问题相当突出。针对毒丸计划存在的缺陷,以及目前我国反并购中出现的种种问题,应该从以下几个层面来考虑解决的办法:
(一)协调管理层与股东之间利益冲突。毒丸计划的使用带来的第一个问题在于公司管理层可能为维护自己利益,而无视广大股东的权利。因此可以考虑把是否使用毒丸计划的最终决策权交给股东大会,由股东大会来决定何时采取毒丸计划、采取何种毒丸以及采取毒丸计划的具体方式,从而更有效的保护股东的利益。(二)加快立法进程。我国企业并购立法严重滞后,目前我国还没有一部关于反收购的法律,因此现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。目标公司的反收购行为在实际操作中寻找不到法律的支持和保障, 而且法律的这个漏洞极易导致上市公司反收购行为的不规范。对此我国应尽快完善相关法律对目标公司管理层反收购行为做出明确规制,以促进我国证券市场的健康发展。(三)避重就轻,选择合适的反并购措施。由于我国法律体系不完善,缺乏关于反并购方面的立法,“毒丸计划”的实施环境没有美国等西方国家那样理想。所以面对待恶意并购时,我们应该因地制宜,避重就轻,选择最理想的反并购措施。反并购措施有很多种,比如“牛卡计划”、驱鲨剂、“白袍骑士”、金银降落伞、股份回购等等。每种都有其利弊,公司在运用之前应权衡一下。
作者单位:燕山大学经济管理学院
参考文献:
[1]庞守林,邱明等.企业并购管理.北京,清华大学出版社2008
[2]张本照,王艳荣.西方目标公司反收购毒丸计划及对我国的启示.现代管理科学.2007(1)
