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经审计，古都饭店曾上交省军区管理费280万元；1998年底其他应收款帐面余额1478万余元。天星公司提出设计费47万元，仅认定9.8万元不当；预提74万元被剔除不当；180万元借款应属新古都饭店的债务。
[争议认定与写法]
本案为企业承包合同纠纷案，法律关系是清楚、单一的，不存在争议。天星公司与省军区后勤部、玄武区政府之间争议的主要是承包经营古都饭店、新古都饭店期间，所涉债权债务关系的认定与处理。处理这类案件，属于事实的认定，而不属法律适用问题。只要抓住争议的主要事实问题，通过合法论证是可以得到及时、妥善处理的。制作判决书，关键取决于事实认定的态度和方法。
一、关于审计方法的适用
根据江苏省高级人民法院查明的事实，由于各方当事人就交接结算问题不能达成一致意见，天星公司才提起的诉讼。原审期间，根据天星公司申请，原审法院委托南京市华宏会计师事务所对新古都饭店装修工程造价及新古都饭店1997年9月至1998年12月经营情况进行审计。2002年7月31日，会计师事务所出具审计报告。天星公司除提出两点异议之外，对审计报告其余内容予以确认。
原审法院审理认为，天星公司与军区后勤部签订的新古都饭店承包合同、解除合同的交接协议均合法有效。根据双方签订的新古都饭店交接协议，双方已经协议解除了承包合同。天星公司要求军区后勤部返还投资款、库存物资、开办费、利息和补偿经济损失等诉讼请求，因证据不足，不予支持。天星公司在庭审中明确表示对玄武区政府不提出诉讼请求，玄武区政府应退出本案诉讼。遂判决驳回天星公司对军区后勤部的诉讼请求。天星公司仍以原审时的几点理由提起上诉，最高法院经审理判决驳回上诉，维持原判。
对于原审法院审理中依当事人申请委托审计，是本案得以顺利解决的关键。法官不是会计师，一般情况下不能经审查认定当事人之间争议的经营事实、会计帐目所载情况的最终汇总结论。法律赋予当事人申请鉴定、审计的权利，也赋予人民法院依职权主动委托鉴定和审计的职能，这恰恰是解决当事人之间依靠辩论所不易解决争端的合法、最佳途径。只是委托审计过程中，需要对以下几个问题引起重视：
（一）委托时间的确定
这类涉及施工工程、会计账册的审计，应由当事人在原审中即应提出，应当在审计初步结论得出之后，由法院召集各方当事人对审计结论提出质询意见，并由审计、会计人员当面予以解答，问题确实复杂的，可择期由审计单位作出专门解释。以上程序结束后，则由审计单位出具正式的审计报告，至少一式四份，法院、各方当事人、审计单位存档，不可回避给当事人的送达。当某方当事人对审计结论仍持异议时，则应提出书面申请，由法院提交审计单位，对该问题作出补充审查，正式答复委托法院，由法院将进一步审查结论反馈异议人。
当案件进入二审程序后，二审法院发现本应委托审计原审法院却未委托，或当事人未曾提出申请，二审中法院既可依当事人委托，亦可依职权委托审计。对于审计工作量不大的案件，可以待得出审计结论后径行作出终审判决；对于审计工作量较大、难以短时间内得出审计结论的案件，则可以原判事实不清为由，裁定发回重审，由原审法院委托审计并作出判决。二审法院不应以原审中当事人未提出申请，以放弃诉讼权利为由拒绝接受申请或拒绝加以委托。
（二）受委托机构的确立
司法实践中经常出现的问题是，原审法院未依法委托或依公平原则委托。例如：1、接受单方申请，未征求对方意见，委托某一机构审计；2、不征求当事人意见，委托与一方当事人有利害关系，或者资质等级较低的机构审计；3、有的法院委托不具有资质或与委托业务无关的机构审计；4、有的法院所委托事项不是当事人争议的内容。之所以出现委托不当的问题，主要在于法院对委托审计业务重要性把握不准，司法能力有明显欠缺，少数法院是因案件审理中受到案外因素干扰，不能公平对待各方当事人。
关于确定受委托机构，应重点把握这样几个界限：
1、考虑资质等级上的差别，尽量委托资质等级较高的机构审计。2、为避免委托上的不公平待遇，对于当事人均为同一地域的，可委托共同上级行政区划内的具有较高资质的机构审计；对于跨省、市、区的案件，除非当事人认可，应委托与任何一方当事人无利害关系、无行政区划同属关系的机构审计。3、为避免审计出现明显误差，应委托与案件争议同行业的机构审计，不可委托跨行业其他机构审计。4、对于当事人申请审计的，原则上应经各方当事人认可，以确定审计机构；法院依职权委托，也应尽量委托资质等级较高、资信较好的机构审计。
本案江苏省高级人民法院曾作出（2000）苏经初字第2号民事判决，最高法院以（2001）民二终字第95号民事裁定将案件发回原审法院重审，该院作出（2001）苏民二初字第16号民事判决。天星公司两次提起上诉，主要针对承包经营期间的债权债务关系，经原审法院重审中委托鉴定，对该问题已作出明确结论。最高法院二审认定解除承包合同的交接协议对天星公司的投资和结算问题作了处理，天星公司要求军区后勤部返还投资款、往来款、借款利息、设计费和赔偿可得利益损失等上诉请求的事项均已列入审计报告中并予以认可，其向后勤部的主张不能成立，判决驳回其上诉。一、二审判理均是充分的，紧紧围绕审计报告展开，突出了案件审理重点，因而是正确的。
二、关于破产等问题的认识
原审判决在事实部分查明，玄武区政府接收新古都饭店后，对饭店的经营情况进行审计（显然是单方、单独委托审计），发现已经严重资不抵债，遂向南京市中级人民法院申请宣告新古都饭店破产还债。南京市中级人民法院于2000年8月1日裁定进入破产还债程序并在《人民法院报》刊登公告，通知债权人申报债权。2002年7月27日，南京市中级人民法院（2002）宁经破字第4-2号民事裁定确认新古都饭店清算组提出并经债权人大会通过的清算方案，限定清算组在一个月内执行分配方案并办理相关手续。
既然新古都饭店已进入破产程序，作为债权人之一的天星公司，应当依破产法的有关规定，向清算组申报债权。恰恰由于其在与省军区后勤部签订的新古都饭店交接协议中所签内容有模棱两可之嫌，后来的备忘录也未明确天星公司在新古都饭店中所应当享有的权益，也直接导致在破产程序中无法如实申报债权；而天星公司依企业承包协议及交接协议也无法得到经济利益上的补偿。主要表现在：1、企业承包合同1996年签订，待新古都饭店建设施工完成后，方于1998年2月开始试营业。1998年11月7日，根据国家有关军队不再从事经商活动的决定，签订了交接协议，原承包合同即行废止。天星公司未能与发包方如期履行合同，虽已投入部分资金，却并未使新古都饭店步入正常运营，缓冲期尚未完成，合同即告终止，天星公司的权益难以得到正常体现。2、承包经营期间，天星公司向省军区支付280万元往来款，实为承包金，离每年700万元距离较大，而这也是天星公司在未取得经营收益的情况下的支出，是否应在破产债权中加以适当的体现，值得研究。一个新的企业前3年的经营多半为负债经营，而企业负债经营是为实现期待权利——企业步入正常运营后，能够回报正常的预期利益，而本案是因国家政策调整所致，与发包人、承包人均无直接关系，双方均未得到政策性补偿；接收人玄武区政府也是为甩掉包袱，根本未对新古都饭店作出调整、挽救姿态，直接将其作出破产处理，其社会效果究竟如何，也是值得考虑的。
两审法院对企业承包合同纠纷的认定和处理均是正确的，但对新古都饭店作破产还债处理是否妥当，则值得研究。一件案件的处理，法律效果重要，其社会效果同样重要，社会效果欠佳的案件，可能在程序或实体上是有考虑不周之处的，需要在不断提高司法能力的过程中不断加以思考和改进。
附：最高人民法院（2002）民二终字第217号民事判决裁判理由
本院认为：原审法院委托南京华宏会计师事务所对新古都饭店装修工程造价及新古都饭店1997年9月至1998年12月经营情况进行审计。《审计报告》确认天星公司在承包新古都饭店期间的投入为新古都饭店装饰工程造价加上经营净支出共计为26578038.92元，新古都饭店进入破产程序后，经江苏省南京市中级人民法院所确认的债务数额为28679600.87元，该债务是天星公司承包新古都饭店期间产生的债务，在破产还债程序通过拍卖新古都饭店资产按比例清偿，天星公司也不必对上述债务再承担偿还责任。天星公司主张的“南京市中级人民法院不但不依法通知天星公司参加诉讼，而且还以江苏新古都饭店破产与天星公司无关为由，拒绝上诉人要求参加破产诉讼”的主张属另外一个法律关系，本院不予审理。
天星公司主张的往来款280万元，该笔款项在《审计报告》中确认为1997年9月至1998年12月新古都饭店财务明细帐记载的上交军区后勤部的管理费用。该款实际是天星公司按照《新古都饭店承包合同》的约定，在新古都饭店试营业后向军区后勤部交纳的承包金，是根据承包合同约定已经履行完毕的义务。同时，双方在解除承包合同的交接协议中对已交承包金没有约定返还给天星公司。因此，天星公司要求军区后勤部返还承包金没有合同依据，本院不予支持。
天星公司主张的其与南京罗伊装饰工程有限公司所签合同约定设计费47万元的问题，原审法院认定南京罗伊装饰工程有限公司并未实际履行施工合同，新古都饭店的装饰工程由上海市云峰装饰工程公司、江苏建华建设总公司、广州阳鸿装饰公司等单位履行，并且这些施工单位均已向新古都饭店破产清算组申报了债权。天星公司所举的证据不能证明其实际履行了施工合同。天星公司与南京罗伊装饰工程有限公司所签订的合同约定设计费47万元，由于签订装修合同的签约主体不具备装修及设计资质，不能按照国家规定的设计费用或者合同约定的内容确定设计费用，审计报告根据新古都饭店实际支付的设计费认定9.8万元以及原审法院以实际付款认定设计费用并无不当。天星公司上诉主张的新古都饭店装饰工程设计费人民币37.2万元，没有事实和法律依据，本院不予支持。
天星公司上诉主张的欠华诚财务公司借款利息74万元，华诚财务公司已将该笔借款本息转让给南京市旅游实业公司，该公司已向法院申报债权。由于该笔借款的本息南京市旅游实业公司已经向清算组申报债权，在审计中剔除的预提利息以及原审法院认定天星公司不必支付该笔借款的利息，并无不当。因此，天星公司与华诚财务公司债权债务已经消灭，天星公司的上诉理由不能成立。
天星公司主张的承包合同履行后可得利润的问题。双方当事人签订的《新古都饭店交接协议》约定：“从1998年11月8日零时起，新古都饭店由省军区接管，原承包合同即行废止。”“承包人邹洪刚在饭店的投资，待决算报告出来，经审计后报江苏省移交办公室，由省移交办公室明确接受单位予以结算。”天星公司与军区后勤部已经协议解除承包合同，新古都饭店已经移交玄武区政府，天星公司不能再依据承包合同向军区后勤部主张并未实际发生的承包利润。
综上所述，天星公司与军区后勤部签订的新古都饭店承包合同、解除合同的交接协议，是双方当事人的真实意思表示，均合法有效。根据双方签订的《新古都饭店交接协议》，双方已经协议解除了承包合同。解除承包合同的交接协议对天星公司的投资和结算问题作了处理。天星公司要求军区后勤部返还投资款、往来款、借款利息、设计费和赔偿可得利益损失等上诉请求的事项均已列入审计报告中并予以确认，其向军区后勤部的主张，没有事实和合同依据。天星公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定的事实清楚，证据充分，适用法律正确。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
承包方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，简称乙方；
企业经营者：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
根据＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，经双方协商，签订本合同。
一．承包形式
上缴利润基数包干，超收分成。
二、承包期限
自＿＿＿＿年＿＿月＿＿日起至＿＿＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年。
三、承包基数
＿＿＿＿年实现利润＿＿＿＿元，上缴利润＿＿＿＿元；＿＿＿＿年实现利润＿＿＿＿元，上缴利润＿＿＿＿元；＿＿＿＿年实现利润＿＿＿＿元，上缴利润＿＿＿＿元。
四、超收部分分成比例
乙方超额完成上缴利润指标时，根据超额部分的数额，以下列比例进行分配。
＿＿＿＿年，超收数额在＿＿＿＿元以下的，甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％；超收数额在＿＿＿＿元以上的，甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％。
＿＿＿＿年，超收数额在＿＿＿＿元以下的，甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％；超收部分在＿＿＿＿元以上的，甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％。
＿＿＿＿年，超收数额在＿＿＿＿元以下的，甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％；超收部分在＿＿＿＿元以上的，甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％。
五、乙方利润分成的使用
乙方对利润分成部分，根据下述比例建立生产发展基金、奖励基金和福利基金：
生产发展基金：＿＿＿＿年为＿＿＿％，＿＿＿＿年为＿＿＿％，＿＿＿＿年为＿＿＿％；
奖励基金：＿＿＿＿年为＿＿＿％，＿＿＿＿年为＿＿＿％，＿＿＿＿年为＿＿＿％；
福利基金：＿＿＿＿年为＿＿＿％，＿＿＿＿年为＿＿＿％，＿＿＿＿年为＿＿＿％。
六、主要经济技术指标
（一）固定资产增值：总额为＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿年＿＿＿＿元，＿＿＿＿年＿＿＿＿元，＿＿＿＿年＿＿＿＿元。
（二）产品质量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（三）新技术开发：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（四）企业升级：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（五）＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
七、甲方在乙方承包期间，有权根据法律和合同的规定，对企业的经营活动进行监督检查，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；有权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；有权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
甲方在乙方承包期间不得在法律和合同的规定之外随意干涉乙方的生产经营活动，并有义务：
（一）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
（二）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
（三）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
八、承包期间，乙方享有国家法律、法规、政策规定的经营管理自主权。
企业经营者＿＿＿＿为乙方法定代表人，对企业经营管理中的下列事项，有依法自主决定的权利：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
九、违约责任
甲方在下列违约情况下，应负的责任是：
（一）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（二）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（三）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方在下列违约情况下，应负的责任是：
（一）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（二）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（三）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十、对企业经营者的奖惩
对企业经营者的奖励办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
对企业经营者的处罚办法：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十一、合同的变更和解除＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、合同的担保＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、争议的解决方式
因本合同发生争议时，甲乙双方应协商解决。协商不成的，以下列第＿＿＿种方式解决：
（一）交＿＿＿工商行政管理局经济合同仲裁委员会裁决；
法定代表人：_________
职务：_________
承包方：_________
法定代表人：_________
职务：_________
双方根据_________，协商签订本合同。
一、承包内容：_________。
二、承包期限：自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，共_________年。
三、承包形式：_________。（上交利润递增包干／税后承包金（递增）包干／职工工资总额与上缴利润挂钩的承包经营责任制等）
四、上缴利润数额
1．承包方以_________元为上缴利润包干基数，自_________年起，按平均每年递增_________％的比例上缴利润，即_________年为_________元，_________年为_________元，_________年为_________元。
2．上缴利润后剩余部分，全部留给承包方，由承包方首先归还国家贷款，然后建立生产发展基金、奖励基金和职工福利基金。各项基金的比例为：
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││ 生产发展基金 │ 奖励基金│ 福利基金 │ 备注 │
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│ 年 ││ │ ││
├──┼────────┼───────┼───────┼────┤
│ 年 ││ │ ││
├──┼────────┼───────┼───────┼────┤
│ 年 ││ │ ││
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五、承包经营风险担保方式
风险抵押金或风险保证金保函。承包者须于每年的_________月_________日前向承包企业提交承包经营风险保证金、保函或风险抵押金，数额为人民币_________元。
六、国家指令性产品供应计划和生产计划：_________。
七、主要经济技术指标
1．_________年末固定资产原值_________万元，承包期间固定资产增值总额为_________万元，其中_________年_________元；_________年_________元。
2．国家资产的维护_________；设备完好率达到_________％；固定资产净值率_________％。闲置资产处理办法_________。
3．新产品开发_________项，主要新产品是_________。
4．承包期间技术改造投资总额_________元；_________年为_________元。
5．产品质量要求_________。
6．主要物资能源消耗指标_________。
7．安全生产和双保指标_________。
8．出口创汇指标_________。
9．产值指标_________。
10．人均上交利润_________。
八、承包经营前企业的亏损和／或债务的处理：_________。
九、双方的权利与义务
（一）发包方：
1．应按承包合同规定，监督承包企业管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同，做好指导、协调、服务工作，不得干预承包方对被承包企业行使生产管理职权；
2．负责办理本承包合同的审批、变更、注销等批准和登记手续；
3．承包期间，发包方必须尊重承包方自主权，不干预承包方正常经营活动；并帮助承包方解决下述问题：_________；
4．对承包方因经营管理不善，在_________时间内完不成上交利润_________％，或严重违法经营，或_________的，发包方会同有关部门核查后，可依法定程序解除承包合同或者更换经营者。
（二）承包方：
1．在承包期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对企业的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权；
2．必须遵守国家的法律、法规和财务会计制度，应严格执行本承包经营合同，接受被承包企业董事会的监督，并依照法律、法规的规定，维护职工的合法权益；
3．在承包期间不得改变企业的法人地位、名称和经营范围，如确实需要改动， 应经发包方董事会同意并报原审批机构批准；
4．对被承包企业的财产无权行使任何形式的处置权，如转让、变卖、转移、 抵押、质押、出租、赠送等；
5．承包经营期间，若以被承包企业的名义贷款，须经发包方董事会同意；
6．所得承包收入应依法缴纳所得税；
7．在国家法律、政策、计划允许的范围内，承包方有权建立以经营者为首的生产经营管理系统。
十、企业经营者的奖惩
承包方完不成承包指标时，分别下列情况对企业经营者进行处罚：_________。
承包方完成或超额完成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行奖励：_________。
十一、承包经营期间因执行承包合同而同其他公司、企业、个人等引起的纠纷的处理方式和承担责任方式：_________。
十二、承包经营期内中止或承包期满时：
1．被承包企业应进行清产核资，清产核资应由中国注册会计师的验证；
2．清产核资的原则：_________；
3．计价办法：_________；
4．移交程序：_________。
十三、违约责任：
1．发包方无理干扰承包方的生产经营活动，给承包方造成损失的，从上缴利润中扣除赔偿金额。赔偿金的计算方法为_________。
2．发包方不按合同第_________条规定为承包方解决_________问题时，按_________的_________％交付违约金，违约金从上交利润中扣除。
3．承包方未按合同完成上缴利润总额或年度上缴利润额，按下述办法交付违约金_________。
4．承包方未实现第_________条规定的经济技术指标的，按下述办法交纳违约金；未实现企业升级时，_________；新增固定资产达不到规定数额时，_________；技术改造任务未完成时_________；产品质量未达到规定标准时_________。
5．承包方承包期间，给企业财产造成损害的，按下述办法支付赔偿金：_________。
十四、本合同须经被承包企业原审批机构批准后方可生效，对本合同的变更、延期、中止、终止同样须经原审批机构批准。审批机构批准起三十日内，应由_________到登记机关办理登记手续。
十五、承包经营期限计算始于登记机关签发登记证件之日，承包经营的变更、注销登记手续按登记机关的规定办理，合同双方应提供必要的协助。
十六、声明及保证
（一）发包方：
1．发包方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2．发包方签署和履行本合同所需的一切手续_________均已办妥并合法有效。
3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对发包方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4．发包方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是发包方的法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
（二）承包方：
1．承包方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2．承包方签署和履行本合同所需的一切手续_________均已办妥并合法有效。
3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对承包方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4．承包方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是承包方的法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
十七、保密
双方保证对从另一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该商业秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。
一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。
十八、不可抗力
本合同所称不可抗力是指不能预见，不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。
如因不可抗力事件的发生导致合同无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，并应在_________天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料，双方认可后协商终止合同或暂时延迟合同的履行。
十九、通知
1．根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2．各方通讯地址如下：_________。
3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。
二十、争议的处理
（一）本合同受_________国法律管辖并按其进行解释。
（二）本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
1．提交_________仲裁委员会仲裁；
2．依法向人民法院起诉。
二十一、解释
本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。
二十二、补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
二十三、合同效力
本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力；合同副本_________份，送_________留存一份。
发包方（盖章）：_________ 承包方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
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│ 鉴（公）证意见： │
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│ 经 办 人：鉴（公）证机关（章） │
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│ 年月日│
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│（注：除国家另有规定外，鉴（公）证实行自愿原则）│
乙方：_________
甲方在_________市决定设立分公司经营甲方所开展的各项业务。现乙方向甲方商议承包经营甲方在_________所设立的分公司，甲方对此表示同意接受。为了明确甲、乙双方责、权、利的关系，保障甲、乙双方的合法权益。为此，特制订本合同条款如下：
一、乙方自然人承包经营甲方在_________所设立的分公司，在甲方领导下开展各项工作，乙方在经营期间遵守国家的法律法规和各项政策规定。
二、乙方在承包经营_________分公司的全部资金由乙方自筹(含分公司申请执照时所需的费用、房租等等)，乙方在分公司内所添置的各项设备、家具用具和所有财产属乙方所有。
三、乙方有独立经营自主权，但不得违反本合同的各项规定，不得超出工商管理部门和甲方的授权范围开展各项经营活动。
四、乙方有人事聘用权，但乙方必须严格遵守劳动法的有关规定，在与员工签订劳动合同时需经甲方法人签字盖章后为有效，乙方在与甲方的本合同期满前应妥善处理好员工的分流问题，否则造成不良后果由乙方承担全部责任。
五、乙方的财务为非独立核算单位。必须由甲方认可的并持有上岗证的专职会计担任分公司会计职务，会计受甲方领导，乙方在经营期间不得违反税法和会计法强行要求会计不记实帐和虚开发票等违法行为，由此造成的损失由乙方承担全部责任，并交给甲方财务分析报告壹份。会计在聘用或辞退时应经甲方同意后方可办理有关手续。
六、乙方所开展的各项业务必须是与甲方相关的业务，其每笔业务都必须与甲方发生往来，不得与甲方有相同业务的单位发生往来合同;分公司成立后，甲方不直接与分公司区域内的客户发生销售关系，而只能帮助分公司解决技术上的问题和将客户交由分公司处理。分公司对外签订的合同只有乙方本人签字后方为有效。每份合同都必须报甲方备案。
七、乙方为配合甲方在全国开展业务，可在甲方业务范围内进行联系。如果乙方能在某一区域开展工作，在经甲方同意后可单独授权交乙方经管，甲方只帮助乙方努力培育市场。
八、甲方在遵守国家法律和法规的前提下，为乙方做好各项服务指导工作，定期提供给乙方经营策略和分公司发展业务的新思路。
九、甲方为了给乙方做好各项服务工作，甲方指定以下人员为工作联系人。
财务：_________;业务：_________;技术_________。乙方在工作需要时与工作联系人联系咨询解决相关问题，如有变动甲方另行通知，以保证乙方的业务顺序开展。
甲方只确认由乙方本人签字盖章后所提交的各项业务表单为有效表单。
十、甲方有权不定期的检查乙方的财务帐目和业务合同执行情况，有权与乙方所聘的员工谈话了解分公司各项情况。
十一、甲方在乙方的各项业务往来中的有关价格和完成时间均由双方根据当时实际情况协商确定。
十二、乙方在对外宣传时应注意甲方公司形象，其组织的大型推广宣传计划需经甲方同意后方可实施。甲方对乙方可行的宣传计划将全力支持，其费用由乙方承担。
十三、乙方在与甲方签订的合同生效之日起应预缴甲方保证金_______元整作为为税款保证金(乙方在本合同签字之日起一个月内交给甲方);合同期满或双方同意中止合同时退回。甲、乙双方按事先商定的价格购买上网卡和ip卡等，其它合作项目如有收益由双方商定另行分配。
十四、本合同有效期为_________年。自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。
十五、甲、乙双方任何一方违反本合同之任一条款，都视为违约，守约方有权随时终止本合同并要求违约方赔偿损失。
十六、本合同在招待过程中如有未尽事宜，另签合同附件。该附件和本合同基有同等法律效力。
十七、本合经甲、乙双签字盖章后即生效，分公司注册成立后5天内应将分公司的全部资料复件给甲方备案。(包印章的样章)
甲方(盖章)：_________
代表人(签字)：_______
_________年____月____日
乙方(盖章)：_________
法定代表人：＿＿＿＿
承包方＿＿
法定代表人：＿＿＿＿
双方根据，经协商签订本合同。
一、承包形式为上交利润递增包干。
二、承包期限自＿＿年＿＿月＿＿日起至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年。
三、上交利润数额
1．承包方上交利润包干基数为
2．承包方按＿＿＿＿递增＿＿＿＿％比例上交利润。
3．承包方上交利润时间按＿＿计算，即＿＿年＿＿月交＿＿元；＿＿年＿＿月交＿＿元；＿＿年＿＿月交＿＿元；＿＿年＿＿月交＿＿元；＿＿年＿＿月交＿＿元。
四、企业留利分配
五、国家指令性产品供应计划和生产计划
六、主要经济技术指标
1．＿＿＿＿年末固定资产原值＿＿＿＿万元，承包期间固定资产增值总额为＿＿万元，其中＿＿年＿＿万元；＿＿年＿＿万元；＿＿年＿＿万元；＿＿年＿＿万元；＿＿＿＿年＿＿＿＿万元。
2．国家资产的维护＿＿＿；设备完好率达到＿＿％；固定资产净值率＿＿＿＿％。
闲置资产处理办法
3．新产品开发＿＿＿＿项，主要新产品是＿＿。
4．承包期间技术改造投资总额＿＿＿＿元；＿＿＿＿年为＿＿＿＿元；＿＿＿＿年为＿＿＿元；＿＿＿＿年为＿＿＿＿元。
5．产品质量要求＿。
6．主要物资能源消耗指标。
7．安全生产和双保指标。
8．出口创汇指标＿。
9．产值指标。
10．人均上交利润＿＿。
七、贷款归还，承包前的债权债务处理：＿＿＿＿。
八、双方权利和义务
（一）发包方：
1．应按承包合同规定，监督企业管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，
履行合同；做好指导、协调、服务工作。
2．对承包方因经营管理不善，在＿＿＿＿时间内完不成上交利润＿＿＿％，或严重违法经营，或＿的，发包方会同有关部门核查后，可依法定程序解除承包合同或者更换经营者。
3．按合同规定兑现奖罚条款。
4．＿。
（二）承包方：
1．承包方的经营者＿＿＿＿是企业在承包期间内的法定代表人，对企业的生产经营管理活动负有全面责任，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第45条规定行使职权。
2．在国家法律、政策、计划允许的范围内，承包方有权建立以经营者为首的生产经营管理系统。
3．承包方必须遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。
4．承包方完成或超额完成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行奖励：
（1）＿＿＿＿。
（2）＿＿＿＿。
（3）＿＿＿＿。
5．承包方完不成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行处罚：
（1）＿＿＿＿。
（2）＿＿＿＿。
（3）＿＿＿＿。
6．＿＿＿＿。
九、违约责任
1．发包方违约或非法干预，给承包方造成经济损失，相应调整当年上交利润或延长承包期限。
2．承包方完不成上交利润指标，除由经营者和其他负责人按合同规定赔偿外，不足部分以企业资金补足。
3．。
十、争议的解决方式
因本合同发生争议时，双方应协商解决，协商不成时，以下列第＿＿＿＿种方式解决：
1．向经济合同仲裁委员会申请仲裁：
2．向＿＿法院。
十一、双方约定的其他事项
十二、本合同自＿＿＿＿起生效。合同正本一式两分，发包方、承包方各执一份，副本一式＿＿份，分送＿＿，＿＿，＿＿。
发包方：（盖章）承包方：（盖章）
法定代表人：（盖章）法定代表人：（盖章）
___县___公社（乡）企业管理委员会（或大队），以下简称甲方；
___县___公社（乡或大队）___厂，以下简称乙方。
为了大力发展乡镇企业，促进农村小工业生产，提高产品质量和经济效益，
振兴农村经济，增加集体和个人收入，经公社管委会（或大队）认真讨论和甲乙
双方充分协商，特订立本合同，以便双方共同遵守。
一，承包内容
__
_。
二，承包期限
承包期为___年零___月，从一九___年___月___
日起至一九___年___月___日止。
三，承包产值，利润指标，上缴款项及超额提成办法
1．在承包期内第一年，乙方应完成产值___元，实现利润___元，
向甲方上缴利润___元，上缴固定资产折旧费___元，行政管理费
___元，……。第二年，乙方应完成产值___元，实现利润___元，向甲
方上缴利润___元，上缴固定资产折旧费___元，行政管理费___
元，……。第三年，……。乙方向甲方上缴款项的时间均为每年的___月___
日以前，通过银行转帐拨付。
2．乙方完成上述承包指标以外的超额部分，___％作为集体提留基金，
用于_；___％用于职工的奖励和福利经费。乙方有权决定奖励办法和
福利用途。
四，甲方的权利义务
1．合同生效之日，甲方应将下列生产资料交给乙方经营管理：
生产用房___间，生活用房___间，机器设备__等共___
__台，生产场地___处，以及如下工具___
_。
（一般应采取清单方式移交乙方）
2．在合同期内，甲方每月向乙方供应生产用煤___吨，生产用电
___度，柴油___，汽油___，……，由乙方按国家牌价付款。其余国家
扶持乡镇企业的物资及贷款，甲方必须及时、合理地分配给乙方。
3．甲方对本合同以前___企业的债权债务负责。
4．甲方有权对乙方的财务监督检查，有权督促乙方履行合同。
五，乙方的权利义务
1．乙方必须健全厂的领导班子，健全生产、经营、财务管理、行政管理、
工资、劳保、福利等制度，乙方应经常向甲方汇报生产、经营情况。
2．乙方有责任对职工加强政治思想教育，促进精神文明建设，加强安全生
产的教育和措施，防止和减少工伤事故。乙方的生产，经营活动不得违的政
策和国家的法律。在承包期内如发生工伤事故，乙方应按照国家的有关规定处理。
3．乙方应按时向国家纳税。乙方对承包期间形成的债权债务负责。乙方应
实行民主理财，财务帐目公开，按受职工与甲方的监督检查。
4．乙方有产、供、销的自主经营权，有权自行招聘技术人员和职工，有权
根据职工的生产技能、工作效率、身体条件、劳动态度、执行纪律好坏等情况，
决定职工工资的多少，调整工作和辞退职工，有权自行决定车间、组干部的任免。
六，甲方的违约责任
1．甲方如不按时、按量向乙方提供生产、生活用房、机器设备、生产场所
和工具等，迟延一天，应按所欠交物件的价款的___％，向乙方偿付违约金，
乙方并可不交纳该段期间应向甲方上交的款项。如果由于甲方迟延提供的物件造
成乙方不能生产的，经乙方要求，合同范本期限得顺延。
2．甲方如不按时、按量向乙方供应煤，电，柴油，汽油……等，应按所欠
物资价款的___％，向乙方偿付违约金。如果造成乙方损失的，甲方还应赔
偿乙方的损失。
七，乙方的违约责任
1．乙方如不按时按量完成上交甲方款项，应按照银行关于迟延付款的规定，
向甲方偿付违约金。如逾期___个月不付款，甲方除了可以申请有关部门处
理外，有权解除合同。
2．乙方在合同期满时，应将甲方提供乙方经营管理的厂房、生活用房、生
产场地、机器设备和工具等，按原清单如数点交甲方，除自然损耗外，如有损坏
或丢失，乙方应负责修复或赔偿。
3．乙方在生产、经营活动中的商业计划书如有违的政策和国家法律的情况，甲方有
权对乙方有关责任人员作行政、经济处分，直至解除合同。
八，不可抗力
地址：____________邮码：____________电话：____________
法定代表人：____________职务：____________
承包方：____________________________________
地址：____________邮码：____________电话：____________
法定代表人：____________职务：____________
双方根据中国有关法律规定，在合法自愿基础上，经协商签订本合同，共同遵守。
第一条承包形式为上交利润递增包干。
第二条承包期限自____年____月____日起至____年____月____日止，共____年。
第三条上交利润数额
1.承包方上交利润包干基数为________元。
2.承包方按____递增____%比例上交利润。
3.承包方上交利润时间按____计算，即____年____月交____元；____年____月交____元；____年____月交____元；____年____月交____元；____年____月交____元。
第四条企业留利分配
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜项目｜生产发展基金%｜福利基金%｜奖励基金%｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－｜
｜企业留利｜｜｜｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
第五条国家指令性产品供应计划和生产计划
第六条主要经济技术指标
1.____年末固定资产原值____万元，承包期间固定资产增值总额为____万元，其中____年____万元；____年____万元；____年____万元；____年____万元；____年____万元。
2.国家资产的维护________________________________________；设备完好率____%；固定资产净值率________%。
3.新产品开发____项，主要新产品是____________________________。
4.承包期间技术改造投资总额____元；____年为____元；____年为____元；____年为____元。
5.产品质量要求________________________。
6.主要物资能源消耗指标______________________________________。
7.安全生产和双保指标_______________________________________。
8.出口创汇指标_____________________________________________。
9.产值指标_________________________________________________。
10.上交利润________________________________________。
第七条贷款归还，承包前的债权债务处理：_____________________。
第八条双方权利和义务
(一)发包方：
1.应按承包合同规定，监督企业管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协商、服务工作。
2.承包方因经营管理不善，在____时间内完不成上交利润____%，或严重违法经营，或____的，发包方会同有关部门核查后，可依法定程序解除承包合同或者更换经营者。
3.按合同规定兑现奖罚条款。
4.____________________________________________。
(二)承包方：
1.承包方的经营者____是企业在承包期内的法定代表人，对企业的生产经营管理活动负有全面责任，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第45条规定行使职权。
2.在国家法律、政策、计划允许的范围内，承包方有权建立以经营者为首的生产经营管理系统。
3.承包方必须遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。
4.承包方完成或超额完成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行奖励：
(1)____________________________________________。
(2)____________________________________________。
(3)____________________________________________。
5.承包方完不成承包指标时，分别下列情况，对企业经营者进行处罚：
(1)____________________________________________。
(2)____________________________________________。
(3)____________________________________________。
6.________________________________________________________。
第九条违约责任
1.发包方违约或非法干预，给承包方造成经济损失，相应调整当年上交利润或延长承包期限。
2.承包方完不成上交利润指标，除由经营者和其他负责人按合同规定赔偿外，不足部分以企业资金补足。
3.____________________________________________。
第十条解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，按()项处理：
(1)由____仲裁委员会仲裁。(2)向____人民法院。
第十一条双方约定的其他事项
本合同自____起生效。合同正本一式两份，发包方、承包方各执一份，副本一式____份，分送____，____，____。
发包方：____________________________
法定代表人：____________
____年____月____日
