时间：2023-02-08 18:08:24
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关键词：公司债 治理结构 融资渠道 发行成本
近两年，为抑制通货膨胀和管理通胀预期，国内实施紧缩货币信贷政策，很多上市公司面临贷款难的问题，企业快速发展与资金紧张的矛盾有所加剧。而公司债以其融资难度较股权融资低、审核周期短、不强制要求抵押或担保等优势，为上市公司提供了新的融资选择。新疆八一钢铁股份有限公司于2011年10月发行公司债，为企业融资12亿元，本文结合实际工作对公司债发行过程进行思考和总结，从微观角度分析了公司债对上市公司发展的促进作用，提出了推进公司债券发行工作的具体举措。
一、公司债的概念
所谓公司债，就是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由中国证监会监管的中长期直接融资品种。
二、债权融资工具的比较分析
短期融资券、中期票据、公司债是上市公司债权融资的三个主要备选工具，与前二者相比，公司债具有比较明显的优势：
（一）审批周期较短
中国证监会于2011年推出公司债审批“绿色通道”制度，将债券融资审核与股权融资审核分离，设立债券审核小组专门从事债券审核，取消见面会、反馈会，规定申请文件受理次日五个工作日内出具初审意见。并专门指定一组审委会委员负责审核工作，审核过程中如未发现重大问题，原则上从申报日起一个月内完成全部审核工作（短期融资券和中期票据的审批时间约为两个月），审核机制与流程的优化使债券审核周期明显缩短。
（二）市场化程度较高
短期融资券和中期票据的发行指导利率由银行间市场交易商协会规定，虽然实际发行利率高于指导利率，但指导利率往往低于未市场化的银行同期贷款利率，因此，两者的市场吸引力很大。但随着商业银行贷款利率的市场化，其优势会随着上述利差的消失而不复存在。
公司债券的利率则完全由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价方式，采取网下向机构投资者进行票面利率询价，并根据询价结果确定，真实地反映了市场供求关系，使债券发行人的信用价值通过市场机制得到全面体现。
（三）满足企业中长期资金需求
短期融资券发行期限不超过1年，中期票据发行期限为2-5年，公司债券发行期限为3-10年。发行公司债券的募集资金能够为企业投资建设大型项目、收购资产等提供长期的资金支持，且公司债在核准后半年内完成首次发行，剩余数量可在两年内发行完毕，其发行时间安排更为灵活，发行人可以自行确定发行时机，既能规避市场利率波动风险，提高资金使用效率，也可满足公司不同时段的资金需求，降低长期筹资成本。
（四）募集资金用途广泛
发行短期融资券和中期票据的募集资金用途均为日常生产经营，而公司债券募集资金的使用更为宽松，可使用于包括固定资产投资、收购资产、增资子公司、归还银行贷款、补充流动资金等多种用途。
三、公司债发行的重要性分析
（一）优化上市公司治理结构
成熟高效的治理结构能够保障上市公司的健康运行和持续发展，公司债券还本付息的法定义务对经理层有较强的监督和约束作用，将激励管理层努力追求企业利润最大化；另一方面，作为证券资信评级机构出具的公司债券信用评级报告和跟踪评级报告的重要内容，公司治理结构越好，资信评级越高，发行成本越低，也会促使上市公司不断完善治理结构，提高治理水平。
（二）改善上市公司财务结构
我国上市公司负债结构短期化、短期借款用于长期投资的现象较为普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司为例，其中：既无长期借款，也无短期借款的为2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重达60%以上的为18家，占比51.43%，即超过一半的公司外部借款以短期借款为主，这使公司面临较高的短期偿债风险和短期利率变动风险。公司债期限为3-10年，以5年以上为主，故发行公司债可以显著改善上市公司严重短期化的负债结构，缓解短期偿还压力，降低财务风险。
（三）拓宽上市公司融资渠道
作为直接融资的手段，公司债为上市公司筹集发展资金提供了一种高效便捷的方式，特别是对控股比例不高，发行股票可能丧失控股权的上市公司，或急需发展资金但缺乏合适融资项目的上市公司，甚至对一些处于立案稽查期间或被行政处罚不满三年的上市公司，发行公司债券均是比实施股权融资更快速有效的途径。
（四）促进上市公司回报投资者
与投资股票相比，公司债券的投资者能够获得固定的利息收入并到期还本，受此影响，投资者必然提高对上市公司的分红要求和预期，面临股市下行的风险时，对缺乏定期回报投资者意识、不分红或者分红过少的公司，投资者或将抛售其股票而选择有稳定回报的公司债，这不利于公司股价稳定。因此，发展公司债券市场将促进上市公司增强现金分红意识，实现股票和债券市场的良性发展。
四、推进公司债发行的具体举措
（一）选择合格的保荐机构
保荐机构依法对上市公司公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见，负责债券发行的主承销工作，并向上市公司提供包括方案建议、材料制作、跟踪核准、销售发行等全面服务。在向证监会报送材料及销售债券等关键环节，其所具备的有效沟通渠道和良好关系，以及强大的销售实力和推介能力，是确保公司债券顺利发行的核心条件。因此，在保荐机构的选聘上，要注意区别于股权融资，在具有保荐、承销资格的机构中，根据资金实力和人员素质等，选择营销渠道更强的保荐机构。
具体而言，主要考察其规模程度，即注册资本大小、保荐人数量；信誉程度，即以往工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验程度，即对涉及行业熟悉与否、承销该行业项目数量、保荐代表人阅历。同时，判断本公司在其业务构成中的定位，即保荐机构能否选派一流专家参加现场工作，能否在其业务繁忙时将本公司放在优先位置。
（二）提高发债的核准效率
中介机构进场开展尽职调查至公司债券在证券交易所正式上市，约历时4个月。在此期间，公司应与主承销商、会计师事务所、律师事务所和信用评级等机构进行统筹协调，首先，开展申报材料的制作报送工作，鉴于材料涉及发行方和担保方的战略规划、工商税务、财务管理、安全环保、生产经营和产品质量等各方面信息，需要公司职能部门按照中介机构的要求准确快速地提供信息，同时，要加强与信用评级机构的沟通联系，提高发行主体和公司债券的信用等级。在中介机构的协助下，将申报材料报送中国证监会初审。其次，在证监会提出反馈意见后，要迅速修正和补充申报材料，形成反馈意见进行回复，争取证监会的无条件核准。
（三）降低债券的发行成本
债券的票面利率和中介费率决定着公司债券发行成本的高低，因此，发行方要及时参照同期银行间债券市场的利率变动趋势，全面了解近期其他上市公司发债的利率水平和债券二级市场的收益率。在获得中国证监会的核准后，发行方应当与保荐机构协商，选择好合适的发行窗口，如银行、基金、保险公司等机构投资者资金比较宽裕的时期，按照债券的信用级别、期限长短，结合市场询价以及市场预测的结果，确定一个有优势的利率完成债券发行。
此外，要从公司的具体情况出发，与券商、评级、律师、媒体等中介机构进行沟通和协商，尽量在保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等各项费用的行规和公司利益之间寻求一个最佳平衡点，达到既减轻公司的发债成本，又避免发行风险的目的。
（四）提高信息披露的质量
关键词：企业债 相关政策及区别 核算及涉税
企业债是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。我国的企业债有其特殊性，仅指由政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债窄。我国企业债市场最早产生于上世纪八十年代初。随着1987年国务院《企业债券管理暂行条例》，企业债市场进入了快速发展阶段，发行规模从1983年的33.8亿元迅速增加到1992年的681.7亿元。企业债融资的快速膨胀带来了许多潜在风险，1993年8月国务院了《企业债券管理条例》，严格限制企业债的发行。此后，企业债市场进入规范发展阶段，发行规模从1993年20亿元的低谷逐渐震荡上升，2014年全年的交易额已突破万亿元。由于在二十世纪九十年代中期，一些地方发生了企业债到期难以兑付本息的风险，当时的国家计委上收了企业债发行的审批权，从而形成了现在企业债发行由国家发改委集中管理审批的格局。近年来，发行企业债、参与企业债交易的单位呈快速增长的趋势，在会计核算、涉税处理等方面，产生了不少问题。
一、发行单位应关注的几个重要问题
（一）申报方式
中央直接管理企业的申请材料可以直接向发改委申报;国务院行业管理部门所属企业的申报材料由行业管理部门转报;地方企业的申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发改委转报。
（二）发债单位要具备一定的条件
所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;净资产规模达到规定的要求，即股份有限公司≥人民币3 000万元、有限责任公司和其他类型企业≥人民币6 000万元;经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;近三年没有违法和重大违规行为;前一次发行的企业债券已足额募集;已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%;符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限;符合相关法律法规的规定。
（三）企业债的发行方式
企业债的发行一般有：无担保信用债券、资产抵押债券和第三方担保债券三种形式。批准发行的文件印发后，两个月内由银行间债券市场和证券交易所来发行。企业债大部分在银行间债券市场进行交易，另外部分在交易所债券市场进行交易。企业债的期限一般为3―10年，其中10年期债券较为普遍。
二、购债单位核算时应当严格区分企业债与公司债
我国公募资金种类较多，股票、国债、企业债及其他公司债等都属于公募资金的范畴。但其发行的主体、信用等各不相同，正确了解各种公募资金的差别，对企业财会人员正确把握核算标准、防范投资风险和税务风险至关重要。下面着重强调企业债与公司债的区别。
（一）在交易、核算时关注发行主体的差别
在发达国家中，公司债券的发行属公司的法定权力范畴，它无需经政府部门审批，只需登记注册，如上市公司的登记制，发行成功与否基本由市场决定，而我国现阶段企业债的发行则由授权机关审核批准。
（二）关注信用基础的差别
在市场经济中，发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等是公司债券的信用基础，这一机制不是强制规定的。我国的企业债券不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，信用等级较高。
（三）关注管制程序的差别
目前我国发行公司债券虽然还实行审批制，2015年7月是我国加入WTO十五年过渡期结束之时，按国际惯例，将来公司债券的发行必然要实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。而我国企业债券的发行必须经国家发改委报国务院审批。由于担心国有企业发债导致相关兑付风险和社会问题，所以在申请发债的相关资料中，不仅要求发债企业的债券余额不得超过净资产的40%，而且要求有银行担保，以做到防控风险的万无一失;一旦债券发行，审批部门就不再对发债主体的信用等级、信息披露和市场行为进行监管。
（四）关注发债资金用途的差别
公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，它的主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等，因此只要不违反有关制度规定，发债资金如何使用几乎完全是发债公司自己的事。而我国企业债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。
（五）关注市场功能的差别
在发达国家中，公司债券是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式。在我国，由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅每年的发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额，为此，不论在众多的企业融资中还是在金融市场和金融体系中，它的作用都较小。
三、企业债的会计处理与利息的核算问题
（一）发债单位的账务处理及相关核算
1.在“应付债券”科目下设“面值”“利息调整”“应计利息”（核算到期一次还本付息债券每期计提的利息）三个明细科目。
2.发行债券时。
（1）发行价格。当债券票面利率与市场利率相等时，则债券按其票面价值的价格发行，通常称为按面值发行;当债券票面利率高于市场利率时，则债券按高于其票面价值的价格发行，通常称为溢价发行;当债券票面利率低于市场利率时，则债券按低于其票面价值的价格发行，通常称为折价发行。
（2）发行费用处理。发行费用计入应付债券的初始入账金额。
例1：某企业发行债券，面值为100万元，发行价格为120万元，发生手续费10万元。则企业的会计处理为：
借：银行存款 1 100 000
贷：应付债券――面值 1 000 000
――利息调整 100 000
3.利息调整的摊销。利息调整应在债券存续期间内用实际利率法进行摊销。实际利率法指按应付债券的实际利率计算其摊余成本及各期利息费用的方法。实际利率是指将应付债券在债券存续期间的未来现金流量，折现为该债券当前账面价值所使用的利率。摊余成本的计算公式为：
期末摊余成本=期初摊余成本+利息费用-现金流出（应付利息）
其中：利息费用=应付债券期初摊余成本×实际利率，应付利息=应付债券面值×债券票面利率，每期利息调整的摊销金额=实际利息费用-应付利息。
（1）分期付息、一次还本的债券，借记“在建工程”“制造费用”“财务费用（实际利息费用）”等科目，贷记“应付利息（按票面利率计算的利息）”“应付债券――利息调整（差额）”科目。
（2）一次还本付息的债券，借记“在建工程”“制造费用”“财务费用（实际利息费用）”等科目，贷记“应付债券――应计利息（按票面利率计算的利息）”“应付债券――利息调整（差额）”科目。
4.债券偿还。到期一次还本付息债券偿还时，借记“应付债券――面值――应计利息”科目，贷记“银行存款”科目。分期付息到期还本债券偿还时，借记“应付债券――面值”科目，贷记“银行存款”科目。应当注意的是对于债券在最后一期时，需将“应付债券――利息调整”科目余额摊销至零。
例2：2015年12月31日，甲公司经批准发行5年期一次还本、分期付息的公司债券1 000万元，债券利息在每年12月31日支付，票面利率年利率为6%。假定债券发行时的市场利率为5%。
甲公司该批债券实际发行价格为：
10 000 000×（P/F，5%，5）+10 000 000×6%×（P/A，5%，5）=10 000 000×0.7835+10 000 000×6%×4.3295=10 432 700（元）
甲公司的账务处理为：
（1）2015年12月31日发行债券时：
借：银行存款 10 432 700
贷：应付债券――面值 10 000 000
――利息调整 432 700
（2）2016年12月31日计算利息费用时：
借：财务费用 521 635
应付债券――利息调整 78 365
贷：应付利息 600 000
借：应付利息 600 000
贷：银行存款 600 000
2017年12月31日：
借：财务费用 517 716.75
应付债券――利息调整 82 283.25
贷：应付利息 （10 000 000×6%）600 000.00
2018年12月31日：
借：财务费用 513 602.59
应付债券――利息调整 86 397.41
贷：应付利息 600 000.00
2019年12月31日：
借：财务费用 509 282.72
应付债券――利息调整 90 717.28
贷：应付利息 600 000.00
（3）2020年12月31日归还债券本金及最后一期利息费用时：
借：财务费用等 505 062.94
应付债券――面值 10 000 000.00
――利息调整 94 937.06
贷：银行存款 10 600 000.00
（二）购债单位的账务处理及相关核算
例3：某年1月4日购入某企业发行三年期债券，面值100 000元，年利率10%，甲公司按11.2万元价格购入。款项已用银行存款支付。年终按规定计提债券利息，并摊销债券溢价，假设实际利率为8%。其会计处理为：
用银行存款买入时：
借：持有至到期金融资产――成本 100 000
持有至到期金融资产――利息调整 12 000
贷：银行存款 112 000
如果是分期付息：
投资收益按实际利率和摊余成本计算，第一年为112 000×0.08=8 960（元）。
借：应收利息 10 000
贷：投资收益 8 960
持有至到期金融资产――利息调整 1 040
收到利息时：
借：银行存款 10 000
贷：应收利息 10 000
第二年摊余成本=112 000+8 960-10 000=110 960（元），投资收益110 960×0.08=8 876.8（元），以此类推最后一年还本付息，分录同上。
四、企业债交易的相关涉税问题
企业债的涉税事项与平时其他业务的会计核算区别不大，但在核算时要根据其特点把握以下几方面：
一是企业债要扣利息税20%，有的也叫红利税。利息税只在债券的除权日发放利息时一次扣除，平时不扣，也很少在债券到期还本付息时候扣除。
需要指出的是，目前的债券市场尽管春风频吹，但还需要切实给企业发债适度放开门槛、简化手续、增进活力。因为，现在能够发债的主体仍然是非常之少，要么是上市公司，要么是背景雄厚的国有企业，它们应该算得上是中国企业里最好的部分了，在全部企业中估计1%都不到。而其他企业只能通过集合债筹资，并且这么多年过去也就那么几单，仅仅覆盖到几十家企业。除非是财务状况极度恶化、需要破产重组或者其他一些方式重组的企业――这类企业可能资金较紧，实际上只要是有造血功能的，都应当能够获得发债的机会。
当然，很多企业、尤其是民营企业并不愿意发债，除非资金非常紧缺，毕竟发行债券是一个硬成本，需要还本付息，有条件的肯定优先选择增发股票。而且从成本上讲，股权融资虽然确实很高，例如创业板的融资费用率达到7%，但一次性也就“搞定”了。
也有人对企业发债抱有疑虑，认为在中国现有的信用环境下，一旦债券市场口子开得太厉害，发债人会有赖账的可能，形成一堆垃圾债券。即便不是这样，相比银行贷款、股权融资都要指明用途，监管部门没有对公司债募集资金的投向有一个硬性的规定，换句话说，上市公司一般只要说明是偿还银行借款和补充流动资金就可以过关。
270亿元，这个数字比去年的额度高了将近50％（2001年为195亿元）。不惟如此，今年企业债的实际发行规模也很可能创出近年新高。截止到8月底，已有六家企业已经发行了约100亿元债券。此外，业内预计年内至少还有三峡债、中远债和广东移动债等大规模发债活动，届时总额将超过230亿元――而2000年和2001年，这一数字分别为100亿元和147亿元。因此有媒体乐观地宣称，“此次发行人民币债券计划的规模，以及涉及的公司数量均高于以往年度，这说明政府打算放开债券市场。”
这确实有些“乐观”。据一位业内人士透露，此次国家计委最初上报国务院的数字超过了270亿元，达到300多亿元，共有13家企业在报送名单之列。最终，包括江苏悦达和中国化工进出口总公司在内的三家企业没有“过关”，而中国石油天然气股份公司（HK857）的发行额度也被削减为15亿元。此举说明国家仍有适当控制规模的意向，并不希望一下子提速过快。还有，对企业的规模、偿债能力和发债募集资金的使用上，决策部门依然十分审慎，并没有全面放宽的趋势。据悉，江苏悦达申报的项目属地方的一个中小型项目，而中石油也正是由于部分申报项目尚未在国家计委立项而被削减了额度。
最终过关的有广东移动通信有限责任公司、浙江沪杭甬高速公路（HK576）、上海久事公司、上海浦东发展集团、武汉钢铁（集团）公司等10家企业。其中，广东移动――中移动（HK941）的全资子公司拿到了最大的单子，将发行80亿元企业债。其次是上海久事和广东核电，各为40亿元。
此次企业债上报额度的确为近几年规模较大的一次，尤其是在1993年《企业债券管理条例》出台之后，但并非最大规模――1998年国家计委安排企业债发行规模曾达到380亿元。同时，从绝对数字来看，中国企业债规模仍然较小：2001年末，全国企业债券发行余额仅为500亿元左右，不到当年GDP的1％。而发达国家企业债券余额占当年GDP的100％左右，美国甚至超过100％。2000年，我国证券市场融资规模为6400多亿元，其中，国债融资4800亿元，股票融资1400亿元，而企业债融资仅仅100多亿元。目前中国的企业债市场既无法和国债市场的火爆场面相比，更是远远落后于股市的发展，成为资本市场的一只跛足。
企业债兴衰
中国企业债市场的低迷和萎缩有着深刻历史原因。
从1982年开始，一些地方国营企业开始自发地向社会或在企业内部集资。当时主要是为企业筹集生产建设资金，既没有政府对企业的许可，也没有相应的法律法规，更没有统一的管理。截止到1986年底，这种类似于发企业债的集资行为大约筹集了近100亿元的资金。
1987年3月，《企业债券管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）由国务院颁布实施。暂行条例规定，中国人民银行是企业债券的主管机关，企业发行债券必须经中国人民银行批准。同时，中国人民银行会同国家计划、财政等部门拟定全国企业债券发行的年控制额度，下达各省、自治区、直辖市和计划单列省辖市执行。中国人民银行对企业发行债券实行集中管理、分级审批制度。3月28日，国务院又了《国务院关于加强股票债券管理的通知》，对于上述有关条款再次作了强调。
正是在这一年，有关部门第一次编制了企业债券的发行计划。当年，国家安排75亿元的发行规模，其中地方项目30亿元，重点建设项目45亿元。1988年，为了控制固定资产投资规模，治理通货膨胀，国家计委没有安排企业债券发行。下半年，为解决企业流动资金困难问题，开始批准发行短期融资券。
1990年，企业债券发行首次被纳入国民经济和社会发展计划，并将其作为固定资产投资正式来源渠道。紧接着，国家计委与中国人民银行联合制定了企业债券额度申报制度及管理办法。
与此同时，企业债券的年发行量开始骤然猛增，其中1992年是企业债历史上发行量最大的一年，达到惊人的683.71亿元。也就是在这一年年底，“国发68号文件”规定，企业债券由地方政府审批。
在此期间，企业债发行出现了一定程度的失控现象，一些地方越权审批，有的企业甚至只需填写一张表格就能获准发行。一些规模小、资信差的企业也乘机浑水摸鱼，有的甚至是濒于破产的企业也通过发行企业债来发工资。这一阶段的主要债券品种除了中央企业债和地方企业债外，还发行了国家投资债券、国家投资公司债券、地方投资公司债券、住宅建设债券等。
1993年初，国务院批准发行490亿元的企业债券。但由于不断恶化的通货膨胀，当年固定利率国债发行非常困难。4月，国务院宣布在国债完全发行完毕之前，不得发行企业债券，企业债券的利率不得高于新发行国债的利率，不久又宣布发行计划改为新增银行贷款，即债改贷。
到了1994年，企业债已一片凋零。按照《企业债券管理条例》的规定，大部分的债券品种被取消，当年仅安排地方债券发行计划45亿元。同时，早期发行的一些企业债（包括大量的融资券）的风险开始释放，各地陆续出现了到期不能兑付的问题。有数据显示，截至1997年末，全国大约有近30亿元的企业债券逾期未能兑付。其中，辽宁和吉林的情况尤为严重，未能兑付的比例占到总额的50％以上。某些地区还因此引发了社会问题，甚至出现一些恶性事件，发行企业债也一度与乱集资画上了等号。由于当时绝大部分企业债的购买者为普通百姓，最终，各地政府不得不出面，通过“债改贷”――银行替企业部分偿付，企业欠银行的钱转为贷款，另外，有一部分由承销商垫付，还有一部分则通过财政拨款的形式进行偿还。在这种沉重代价之下，尽管大量企业不能兑付本息，但普通投资者基本没有受到损失。
额度审批何时松口？
经过无节制的过度放开之后，企业发债的布袋从此被收紧了口。1993年4月11日，国务院了“关于坚决制止乱集资和加强债券发行管理的通知”。8月2日，《企业债券管理条例》（以下简称条例）出台。条例规定，将由国家计委会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。延续至今的极其严格的额度审批制度由此发端。
条例还规定，中央企业发行企业债券，由央行和国家计委审批，地方企业发行企业债券，由央行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。自此，企业债的主要品种变成了中央企业债和地方企业债，即中央和地方的项目债。
据中国电力财务有限公司债券基金部经理李芝木梁介绍，目前企业债券发行审批要经过两个阶段――计划发行额度的审批和发行申报材料的审批。以中央企业债为例，首先，除个别中央直属的特大型企业可以直接上报国家计委外，计划发债的企业将申请报告报到行业主管部门或行业性总公司，经审核汇总后再上报至国家计委。与申请企业和项目有关的国家计委各个司局――一般有经济政策协调司、基础产业司、投资司、高科技司等，将会对申请进行审查后会签。除极个别企业会单独报送，一般情况下，国家计委都会集中筛选出一批申请企业，整体报送国务院办公会议批准。通常，这样的报送一年一次或两次。
在国务院审批、国家计委正式下发额度后，企业将进行第二阶段的工作――具体发行申报材料的报批。发行申报材料由发行人和主承销商制定并报送国家计委。国家计委对承销机构以及发行章程等具体发行事宜进行审核后，再经中国人民银行核准利率（如涉及证券公司参与承销或债券上市，须经中国证监会的核准）后，企业就此完成申请，进入实际发行阶段。
据多家发行企业和承销机构介绍，从报送申请到最终发行一般要经历大约一年左右。记者在采访中获悉，广东移动上报申请是在今年1月初，大约在5月份国家计委受理了最后一家企业的申请。至少，在新的企业债券管理条例还没有出台前，这种严格的审批制度并没有任何调整的信号。
此外，从发行体的角度来看，今年拿到额度的10家企业几乎全部是清一色的国有大型企业。这一原则从1993年实行以来贯彻至今，并无松动的迹象。而被视为例外的广东移动，其本身规模虽然不大，但作为中移动（香港）的全资子公司――同时也是所有子公司中实力最强的公司――广东移动拥有母公司以及中国移动通讯集团的双重担保。
1993年后，企业债基本上都与国家以及地方大型项目紧密挂钩，且这些项目必须已在计委立项。在“八五”、“九五”时期，企业债主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶颈产业”的发展。进入“十五”后，企业债开始向基础设施、西部开发以及增加投资、扩大投资倾斜。而此次获批的10家企业的筹集项目以基础设施和交通运输为主，如上海久事公司将募集40亿元用于上海轨道交通明珠二期工程，江苏交通控股公司则计划投入20亿元用于宁靖盐高速公路的建设。
点滴突破
在严格的“规矩”之下，企业债也正在各个方面寻求各种可能的突破。
近两年来，企业债的市场发行由平淡逐渐变得火爆起来。据中信证券固定收益部高占军博士介绍，一方面，快速发展的机构投资者队伍成为企业债认购的主力军，而国债发行利率的持续走低与股票市场的长期下跌使得居民对企业债的青睐达到了前所未有的程度。年内发行的几只企业债，如02中国金茂债券、02神华公司债券都受到了广泛的追捧，出现排队抢购的场面；另一方面，发行企业债作为比银行贷款、股市融资更便宜的一种融资方式和企业调整财务结构的重要工具，对企业具有不可抵抗的“诱惑力”。发债额度的稀缺性日渐突出，也是近年来企业债发行规模逐渐扩大的一个内在推动力。
同时，企业债在资金用途上的限制有所松动。
1993年的《企业债券管理条例》中明确规定，“所募应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营”。2001年6月，广东移动发行50亿元债券，用于偿还中移动（香港）收购项目中的银团贷款――企业债的发行第一次与生产经营项目脱钩，此后更是一发而不可收：今年4月28日，金茂（集团）股份有限公司发行10亿元企业债，资金用途中包括偿还旧债；基于同样的目的，广东移动此次80亿元资金是为偿还欠母公司中移动28亿美元的债务。今年7月，中移动（香港）贷款给广东移动，向中国移动集团收购了八个省市的移动网络；广东核电集团公司的40亿元也将用于岭澳核电站工程款项的支付和替换过桥贷款。
此外，根据1993年颁布的《企业债券管理条例》，“企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40％”。而实际上，近年来企业在发债中大多通过发行中长期债券或浮动利率债券来绕过40％的利率上限的限制。对此，中国电力财务公司李芝木梁认为，首先，自1996年以来，我国连续七次降息，利率已经到达一个历史低位。这条规定使得企业债的利率与实际收益率随之走低，降低了投资者购买的积极性，从而直接影响到企业的发债融资；在中短期债券上，这种非市场化的“一刀切”，导致发行人与承销商不管企业信用高低，一律把发行利率定在等于或接近于银行同期居民储蓄定期存款利率140％的最高位，因此出现好企业筹资成本偏高，而一般性的企业债券又不包含风险收益的错位现象。其次，目前银行定期存款期限最长的为5年，对中长期债券而言，不能直接套用有关规定，于是给债券发行利率的确定留下了一定的活动空间。企业债市场的发展与现存管理法规之间存在的矛盾日渐突现。
新条例欲说还休
早在1999年，国家计委年便开始起草新的《企业债券管理条例》，当年底便报送到国务院。期间，新条例几易其稿。目前，最新的条例草案已经正式报到国务院，正在等待最终的批复。
媒体对企业债市启动的乐观预言，很大程度上正是来自于对新条例即将出台的信心，而新条例的颁布无疑将会对企业债市的重新启动产生巨大影响。市场人士普遍认为，新条例将会充分体现企业债市场化的改革取向。
记者在采访中看到了一份国家计委报送国务院的《企业债券管理条例》（送审稿）。其中蕴涵了几点重大的突破。
首先，审批制可能过渡为核准制。同时，取消发行计划规模管理，淡化企业债的行政管理色彩。
其次，企业债发行的利率水平将实现一定程度的市场化。取消企业债利率的限制性规定，由发债企业和主承销人根据市场情况确定企业债券的流通性、发行和付息方式，参照信用评级的结果提出利率方案，由监督管理部门核准。
第三，放宽企业债券募集资金的使用限制，在主要用于固定资产投资项目的同时，可以用于其他生产经营活动。
此外，送审稿中还体现了监管部门“发挥中介机构作用、强化社会监督”等思路。
也许，“一放就乱”始终是决策者心头一个挥之不去的阴影。所以，新条例始终是“只闻楼梯响，不见人下来”。有业内人士指出，即使新条例很快出台，企业债市场也不会发生跳跃式的发展，而只会在经过一个平稳的过渡期后实现有限度的市场化。
尽管条例何时出台还是个未知数，但政策似乎并没有因此停下脚步。几乎就在270亿元企业债额度下发的同时，9月9日，国家计委、人民银行、国家外汇管理局等三部门联合了《国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见》，宣布“资信较好，且具备一定条件的国有大中型企业，经国家计委、人民银行报国务院批准后可在境内向商业银行等金融机构发行外币债券，用于外债结构调整”。
意见还指出，该外汇债券只限于金融机构之间进行交易，禁止居民个人和工商企业进入。有关人士指出，这对正在预热中的企业债市场来说无疑是一个突破。
同时，该意见将“允许符合条件的国有大中型企业发行人民币债券，用于调整外债结构”作为鼓励国有大中型企业加强外债风险管理的政策措施之一。在新的企业债条例尚未出台之际，这为类似于广东移动等用于偿债目的的企业债发行提供了新的依据。分析人士指出，这在一定程度上缓解了要求新条例尽快出台的压力。
蓄势待发
企业债市场正逐渐成为中国金融体系改革中的核心问题，然而旧有范式的种种制约使得它只能继续保持蓄势待发的态势。
近日，中国证监会主席周小川在一次发言中称，发行企业债应根据国情进行创新，因为原有的先搞“精品店”再逐步扩展的思路，不可能为中小企业融资服务：一方面，在银行资金充裕的情况下，真正特别好的企业很容易从银行贷款，这样的企业发债或贷款均可，发债的积极性不是很高；另一方面，由于国债和银行贷款利率之间的关系，AAA级的企业债不一定比银行贷款要便宜，所以也影响发债的积极性。
改革开放以来，随着社会主义市场经济体制的逐步建立和金融改革的深化，我国企业债券市场不断发展，为促进国民经济和加快重点项目建设发挥了积极作用。为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[*]3号）继续推进我国企业债券市场的改革创新和稳步发展，为国民经济全面协调可持续发展服务，必须进一步做好企业债券发行和监督管理工作，在主板扩大发行规模的同时，不断完善和规范发行程序，加强和改进债券管理，防范和化解兑付风险。根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和国务院有关文件的规定，现就有关问题通知如下：
一、企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内发行债券，应当按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）批准。
在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。
金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执行。
二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。
未经国家发展改革委批准，任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。
企业发行债券不得突破批准的发行规模；募集的资金必须由于批准的用途，不得擅自挪作他用。
三、根据《企业债券管理条例》，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。
（一）企业申请发行企业债券应符合下列条件：
1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；
4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；
5、近三年没有违法和重大违规行为；
6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。用于股东资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；
10、符合相关法律法规的规定。
（二）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：
1、企业根据国家发展改革委的通知或公告，按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式（见附件一、二、三），提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请（省级发展改革部门是指省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门，下同）。
2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门和国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。
发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。
（三）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：
1、企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券（公司债券）申请材料目录及其规定格式（见附件四、五、六），上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，由省级发展改革部门或国务院主管部门向国家发展改革委申请。
2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。
4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位，中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门批复给企业。
企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。
四、按照《证券法》的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算，期间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间（至国家发展改革委受理发行方案止）、国家发展改革委上报国务院的时间除外。
五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。
六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函（见附件七）。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。
七、为进一步推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。
（一）发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过*年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。
（二）发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
（三）企业债券发行申请材料应当有具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。
（四）发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。
1、企业债券承销团的主承销商和副主承销商除具有规定的资格外，还应符合以下条件：
（1）已经承担过*年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商；
（2）已经承担过*年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担副主承销商。
（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。
2、承销商应当承担以下职责和义务：
（1）承销企业债券；
（2）发行人兑付企业债券本息；
（3）或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；
（4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；
（5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应企业债券持有人进行追偿；
3、企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
4、承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数，严格按超额累退费率计收，不得擅自提高或降低收费标准（具体标准见附件八）。
5、为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生，企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行，改革和完善发行方式，提高工作透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。
八、企业债券利率由发行人和承销机构按照《企业债券管理条例》等法律法规，根据企业债券信用登记和市场情况提出，国家发展改革委协商有关部门批准。
九、企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记账式、无纸化电子记账式等多种发行方式。
无记名实物券企业债券应当在制定的有价证券印制单位印制。
实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
十、为进一步推动企业债券流通市场的发展，提高企业债券的流动性，分散风险，保护投资者利益，鼓励企业债券在经国家批准的交易场所依法进行交易。
十一、为保证企业债券按期兑付，维护企业债券市场健康有序发展，发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。主承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况，各承销商应切实履行兑付企业债券本息的职责。
（一）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。
（二）发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。
（三）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。
（四）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。
（五）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。
各地发展改革部门应主动取得各级人民政府及其有关部门的支持，督促发行人、担保人、承销商、托管人做好企业债券兑付工作，协调解决企业债券兑付中出现的问题，维护社会稳定。
十二、为充分维护投资者权益，各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。
（一）发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。
（三）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。
（四）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。
十三、为了进一步加强企业债券监督管理工作，国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理，维护企业债券市场秩序。
（一）国家发展改革委根据工作需要授权省级发展改革部门对本行政区域内企业债券发行及其相关活动进行监督检查，省级发展改革部门应当及时将监督检查结果报告国家发展改革委。
一、企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内发行债券，应当按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序，报经国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）批准。
在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。
金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执行。
二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。
未经国家发展改革委批准，任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。
企业发行债券不得突破批准的发行规模；募集的资金必须由于批准的用途，不得擅自挪作他用。
三、根据《企业债券管理条例》，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。
（一）企业申请发行企业债券应符合下列条件：
1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；
4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；
5、近三年没有违法和重大违规行为；
6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。用于股东资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；
10、符合相关法律法规的规定。
（二）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：
1、企业根据国家发展改革委的通知或公告，按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式（见附件一、二、三），提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请（省级发展改革部门是指省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门，下同）。
2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门和国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。
发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。
（三）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：
1、企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券（公司债券）申请材料目录及其规定格式（见附件四、五、六），上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，由省级发展改革部门或国务院主管部门向国家发展改革委申请。
2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。
4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位，中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门批复给企业。
企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。
四、按照《证券法》的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算，期间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间（至国家发展改革委受理发行方案止）、国家发展改革委上报国务院的时间除外。
五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。
六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函（见附件七）。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。
七、为进一步推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。
（一）发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。
（二）发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
（三）企业债券发行申请材料应当有具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。
（四）发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。
1、企业债券承销团的主承销商和副主承销商除具有规定的资格外，还应符合以下条件：
（1）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商；
（2）已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担副主承销商。
（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。
2、承销商应当承担以下职责和义务：
（1）承销企业债券；
（2）发行人兑付企业债券本息；
（3）或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；
（4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；
（5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应企业债券持有人进行追偿；
3、企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
4、承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数，严格按超额累退费率计收，不得擅自提高或降低收费标准（具体标准见附件八）。
5、为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生，企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行，改革和完善发行方式，提高工作透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。
八、企业债券利率由发行人和承销机构按照《企业债券管理条例》等法律法规，根据企业债券信用登记和市场情况提出，国家发展改革委协商有关部门批准。
九、企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记账式、无纸化电子记账式等多种发行方式。
无记名实物券企业债券应当在制定的有价证券印制单位印制。
实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
十、为进一步推动企业债券流通市场的发展，提高企业债券的流动性，分散风险，保护投资者利益，鼓励企业债券在经国家批准的交易场所依法进行交易。
十一、为保证企业债券按期兑付，维护企业债券市场健康有序发展，发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。主承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况，各承销商应切实履行兑付企业债券本息的职责。
（一）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。
（二）发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。
（三）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。
（四）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。
（五）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。
各地发展改革部门应主动取得各级人民政府及其有关部门的支持，督促发行人、担保人、承销商、托管人做好企业债券兑付工作，协调解决企业债券兑付中出现的问题，维护社会稳定。
十二、为充分维护投资者权益，各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。
（一）发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。
（三）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。
（四）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。
十三、为了进一步加强企业债券监督管理工作，国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理，维护企业债券市场秩序。
（一）国家发展改革委根据工作需要授权省级发展改革部门对本行政区域内企业债券发行及其相关活动进行监督检查，省级发展改革部门应当及时将监督检查结果报告国家发展改革委。
为督促具有主承销资格的证券公司（以下简称公司）切实履行《证券法》等有关法律法规赋予的对证券发行申请材料的核查职责，提高证券发行申请材料的质量，现就建立证券发行申请材料主承销商核对制度的有关问题规定如下，请遵照执行，并将实施中的新情况和新问题及时报告我会。
一、公司在承销证券的过程中，应按照《证券法》及其他有关法律、法规和政策要求，在做好尽职调查的基础上对拟报送的证券发行申请材料及其他有关文件进行核对。
二、公司应按要求填报《证券发行申请材料核对表》（以下简称《核对表》），对证券发行申请材料进行严格的质量控制。公司填报《核对表》应当符合以下要求：
（一）公司应对每家发行人拟报送的申请材料按要求的内容和格式填制《核对表》。《核对表》的份数应与申请材料的份数一致，并单独装订，与发行人的申报材料一同报送。
（二）发行上市可转换债券、公司债券等其他证券，参照股票发行填报《核对表》。
（三）公司对发行人申请材料的核对意见应按要求经内核小组集体讨论通过。内核小组对《核对表》的讨论意见应制作书面记录，并归档保存和备查。
（四）《核对表》由公司内核小组指定专人按内核小组的讨论意见填列，填写应使用蓝色或黑色钢笔或毛笔。
（五）填表人员、公司内核小组组长及公司法人代表（或其授权代表）应按要求对《核对表》签署意见，并由公司加盖印章。
（六）对未按要求制作和填报《核对表》的，中国证监会发行监管部将不受理其发行申请材料。
（七）公司对发行人申请材料中应予核对的、《核对表》中未列出的其他重大问题和事实也应依法进行核对，并填入“其他重大事项”栏内。
（八）公司填报《核对表》时，若发现有关栏目不适用或存在其他需要说明的事项，可在备注栏中作出说明。备注栏不足填写的，可加附页说明。
三、公司对填报的《核对表》负有直接责任，证券发行人及有关中介机构应当积极配合公司的核对工作，并按公司的要求及时提供必要的补充资料、解释或说明。
